双方协商在河边交换叶蕾和龙飞(周杰 饰)，肖克(董勇 饰)听了一下子火冒三丈，立刻带上龙飞来到山里。这时候他才意识到，原来叶蕾在他的心里已经是那么重要。我公安已做好战斗准备，在人质交换后，大部队上山围剿特务将他们一网打尽，大部分特务被抓，只有龙飞、梅香(海清 饰)和黄飞虎在逃。

龙飞跟着黄飞虎、梅香等四人来到山洞，龙飞趁大家睡觉时，下了他们的枪，龙飞明确告诉黄司令和梅香他是公安，梅香愤怒而去，黄司令被龙飞押着回到指挥部，肖克终于明白龙飞的立场，他向龙飞伸出了双手。部队押解黄飞虎回城，途中遇冷梅，黄司令中弹身亡。

枪是梅香开的，梅香自己也受了伤。梅香死在了他爱的人龙飞的怀里。龙飞回到公安局。三号是谁？梅花组织还没有彻底消灭，梅花组织的三级行动是刺杀我军重要将领，这个行动的危害最大。这时梅花组织找到了隐藏的南云(苏瑾 饰)，为了掩人耳目，南云杀了弱行尼姑，她开始行动了。

肖克和龙飞也来找南云，但是他们来晚了一步。