吴大用(刘威 饰)禀报飞鹏堡内乱，数位堂主被万鹏王(刘永 饰)处死。万鹏王本人安然无恙。高老大(王艳 饰)告诉孟星魂(陈楚河 饰)，小蝶的孩子事叶翔(贺刚 饰)的，石群(张昊 饰)不愿继续留在快活林，高老大黯然离去。律香川(黄维德 饰)认为老伯不杀自己，并不是一种宽恕，反倒是一种极端的羞辱。

正当他为自己侥幸活命得意时，却发现自己已被易潜龙悄然废了武功。无处可去的律香川只得投靠夏青(赵晨阳 饰)，夏青一如既往地为他倒酒。律香川安慰自己还有夏青，还有机会。就在律香川怀抱希望的时候，夏青的背叛再次将他的希望打破，原来夏青早已被胡秀儿收买，并在律香川的酒里下了毒。

胡秀儿出现，律香川称自己这辈子惟一亏欠的女人是林秀(张璇 饰)，但若不是自己穷途末路，恐怕也不会心怀歉意。胡秀儿得知律香川并没有真正爱过自己，伤心之余，告诉律香川，小蝶已平安回家，她会看在夫妻情分上，亲手结束律香川。

律香川恳求胡秀儿念在夫妻情分及他武功已被废毫无威胁的份上留他性命。胡秀儿却一步步向律香川逼近，但当她看到律香川毒发吐血的时候，还是心软了。哪知她想掏出解药的动作被律香川认为是要动手杀自己，向她投来七星针。

胡秀儿遗憾律香川不相信自己，此时律香川后悔也已来不及，最终抱着秀儿一同死去。石群离开前去看高老大。发现将快活林托付给钱、莫两位管事后的高老大，已用匕首结束了自己的生命。高老大知道自己的结局会是这样，却一直不肯认输和低头，奄奄一息之时，她恳求石群拜托孟星魂，将自己葬在离叶翔近一点的地方。

孟星魂带小蝶来到叶翔住处，并告诉小蝶宝宝很可能就是叶翔的孩子。因为那座观音像是当初叶翔刻给他最爱的女人的；韩棠(桑伟淋 饰)也是因为知道叶翔是宝宝的父亲，才没有杀他；高老大也告诉孟星魂，在小蝶被赶出孙府当晚，叶翔一直在远处望着小蝶。

此时，小蝶模糊的记忆才渐渐被唤醒，她终于想起被律香川强暴当晚，她还看到了另外一双眼睛，而这双眼睛正是叶翔的。孟星魂又陪小蝶在叶翔的房间里找到了藏起的粉，小蝶确定这正是“粉盒”的味道，从而确定叶翔才是宝宝的父亲。

她高兴地在院子里欢呼，卸下了长久以来埋藏心底的包袱与重压，含着眼泪感谢老天把叶翔的孩子留给她和孟星魂。老伯与万鹏王之间的争斗也暂告一个段落，老伯放火烧了万鹏王的财库，毒杀了万鹏王最爱的追风、奔月两匹马，作为一种示威与警告。

孟星魂和小蝶远离江湖，与宝宝一起过着幸福的生活。但他们始终是老伯的牵挂，老伯来到，含饴弄孙，共享平静、安宁的生活！