可是当他提出要带走梅若锦的时候，遇到了麻烦。由于朗德意外死亡，保密局紧急决定由冯伯元(李幼斌 饰)接管刺杀何应农(徐念福 饰)的任务。冯伯元的助手，就是他当年的学生惠红樱(白雪云 饰)。冯伯元拒绝了保密局的任命，因为他已经厌倦了政治，他已经退休了。

可是，他的手下们以梅若锦的性命作威胁，冯伯元不得不答应了任命。梅若锦赶到火车站准备和冯伯元一起远走高飞时，却发现冯伯元再一次爽约了，使得她再次受伤……冯伯元在平西市留了下来，表面上是一个皮货行的商人。他住到了抗战时的朋友，前日本情报官渡边开的客栈里。

渡边已经有了一个女儿，早已洗手不干，只想在中国度过余生。罗江(王千源 饰)在安排何应农离开的时候，忽然奇想，提出一个大胆的计划：用飞机将何应农送走。但是前提条件是，要有飞机。于是，他去和联共布驻平西代表处联络官徐德商量，借用苏军的飞机。

但是，他在徐德那里碰了一鼻子灰。罗江心生一计，让同是苏联伏龙芝军事学院毕业的宁小苏(王晓娟 饰)去打动徐德。于是，行动迅速展开了。罗江在表面上放风，何应农将从苏军的秘密交通线走，企图用这个迷雾弹吸引保密局特务的注意力。

一次又一次地对冯伯元失望，使得梅若锦终于死了心，她答应了一直追求她的工商联秘书王培森的求婚。冯伯元心如刀绞。