雁北说日本领事馆要开会让她去，交给她一个纸条，凌烟(刘威葳 饰)去见令狐陶(谢君豪 饰)，她很为沈萍如担心，说丁默村老奸巨猾，不知道怀疑到沈小姐没。沈小姐带丁默村一起来选旗袍，令狐陶看到他们上去了也跟了上去，突然丁默村把钱给沈小姐让她慢慢挑，自己跑了，刺杀失败。

令狐陶让沈小姐离开上海，但是她不听，说，丁默村没有怀疑到她，不杀丁默村绝不罢休，并且这次她要亲自动手。令狐陶让她再等三天，三天之后再动手。沈小姐同意了。卿姐带凌烟去见丁默村，丁默村询问凌烟以前是不是就认识沈小姐。

丁默村说，请凌烟过来看一场戏，而且约了沈萍如也来。正在言谈之间，沈萍如来了，被丁默村部下抓走了，并让凌烟转告令狐陶，谁要是再在上海胡作非为，沈萍如就是下场。令狐陶说自己劝她不要去，但是沈小姐不听，凌烟说自己一定要救她，令狐陶说76号开出了条件，只要她的父亲沈英伯只要肯出任伪满政府职位，就马上放了她。

凌烟去找林少群(倪大红 饰)让他帮忙，林少群劝她不要插手，引火上身。凌烟说只让他拖拖时间，林少群答应了。令狐陶跑到萧之峰(张明健 饰)那里说要看看自己将要住的房子，和他商量要向他借人手的事情，因为他找到了关押沈萍如的地点。凌烟去见了沈萍如，沈小姐说自己已经给父亲写了封信，让他千万不要因为自己而毁了自己一世的清白和名节，她已经报了必死的决心。

写了一首诗给凌烟看，卿姐喊凌烟赶紧离开，时间久了不好交代，说林少群已经答应先保住沈小姐的命。沈小姐让她以后不要再来看自己。啸天对沈小姐说，丁部长要见她。然后，就带着她去了丁默村那里，在半路上，啸天杀了沈萍如。

雁北近来对凌烟说，中西功(卢星宇 饰)被查出是日本共产党，让她去日本宪兵队司令部走一趟，雁北马上通知萧之峰，萧之峰说要想办法救人。卢市长去了日本宪兵司令部，说自己收到了一张纸条，正是令狐陶的杀奸标志，卢市长责问他们的保护职责在哪儿。

卢市长的部下说出了他的意思，就是让日本取缔英美占领英租界，正在这时，传来了云子审问凌烟的声音。云子认定凌烟是共产党，凌烟说她毫无证据，在旁听得卢市长听到了凌烟的回话，觉得这个女人不简单，既然她和令狐陶有关系，就可以为他所用，让部下转告他的意思，孙俭(周云深 饰)告诉了凌烟，卢市长想保释她，条件是要她呼吁市民允许日本占领租界，并且在女生杂志上写声明，如果她不答应就继续在这里待着。

凌烟出来见到萧之峰，告诉他，中西功当初就给她留了后路，又纳闷卢笑庵(秦焰 饰)为何帮他。晚上，萧之峰在要上厕所的时候，被令狐陶用枪威逼，令狐陶说自己从现在起要入住这里，保护他们两个人的安全，凌烟问他是不是又给卢市长下了死亡预约，他承认了。

又演了一出闹剧，跑上楼上去又拿萧之峰开涮，两人打闹，被凌烟喝止。凌烟去了杂志社，被告知卢市长找她，凌烟见到了卢市长，问他，是不是要让自己感谢他出手搭救。卢市长对她的文章很赞赏，并让她帮自己写一篇文章，以及参加一次家宴，凌烟同意了。

随后，卢市长和部下离开。