二蛋(吴孟达 饰)被带入宫内，原本以为必死无疑，又听说，炀帝欲以他来折磨柳絮(俞飞鸿 饰)，心下半信半疑。二蛋直到被带入房间，眼见春心荡漾的柳絮，这才放下心中大石。原来，柳絮已被下了催情药，神智不清，以致举止失常，二蛋见柳絮主动投怀送抱，早已乐昏了头，欣然接受与柳絮圆房的差事。

秦琼(邵峰 饰)潜入宫中，与侍卫们展开激战。门内翻云覆雨，门外杀声四起，柳絮毫无意识，只能接受二蛋蹂躏，秦琼以一敌众，终于负伤逃逸。柳絮苏醒之后，发现自己衣衫不整，又看见一旁满脸愧疚的二蛋，已然心知肚明，满腔的仇恨，使她忘了哭泣，平静地令二蛋毛骨悚然，二蛋拼命解释，自己也是迫于无奈，柳絮没有答话，只是静静地穿好衣服，同时为二蛋整理衣衫，令二蛋更加惶惑，担心柳絮会骤下毒手，时刻保持警惕，炀帝由窗洞中窥视，以为柳絮甘心认命，令炀帝气愤不已，因为他希望看到的是，柳絮寻死寻活，才会有虐待的快感，一怒之下，将二蛋赶出皇宫，柳絮则被打入冷宫。

宇文化及劝炀帝息怒，势必会想出其他的手段，令柳絮痛苦一生。二蛋被逐出宫，反而心情轻松，认为能够与柳絮作一夜夫妻，已是上天厚赐，兴奋之余，自然大肆吹嘘，咸菜等人对二蛋嫉妒不已，岂知，隐身破庙养伤的秦琼，听到二蛋的吹嘘，一时又妒且恨，挣扎起身，欲杀二蛋为柳絮雪耻。

秦琼欲杀二蛋，群丐相护，花皇后挺身而出，斥秦琼妄杀无辜，岂是侠义所为？秦琼理亏，答应放过二蛋，但是要求二蛋发誓，不再胡乱吹嘘，以免坏了柳絮名声，二蛋得知柳絮是忠臣之后，心中佩服之至，自然答应。花皇后见秦琼伤重，悉心为秦琼养伤，其实是芳心暗许，秦琼受不了花皇后的美人恩，且不愿连累群丐，因此趁夜离去，令花皇后伤心欲绝。

柳絮身在冷宫，受尽欺凌，却咬紧牙关苦撑，她知道自己绝不可以屈服，只要留得一口气在，就一定会有报仇雪恨的一日。为了讨炀帝欢心，宇文化及交代太监，每天让柳絮挑水劈柴，稍有错失便或打或骂，且每天只准吃一碗盐水泡饭，睡在马厩之中，只要柳絮受得苦愈多，炀帝才会感到开心。

其实，炀帝对柳絮确实是又爱又恨，他身为一国之君，没有什么是他得不到的，但是，得不到柳絮的心却是他最大的遗憾，因此，他一定要折磨到柳絮跪地求饶。不过，柳絮非常清楚，炀帝之所以不杀她，就是要眼看着她受苦，一旦她求饶，炀帝就再也没有兴趣，或许会下令杀了她，因此，为了活下去，再大的苦也得忍受。

何琳率瓦岗寨兄弟半途劫粮，以救山东饥民，双方于山道交战，危急之际，恰巧秦琼经过，秦琼一见隋军，立即怒火心生，当即拔锏相助何琳杀敌，终将隋军歼灭，何琳觉得秦琼气宇轩昂，又有反隋之心，当下邀秦琼加入瓦岗寨，而秦琼表示另有要事在身，她则尾随秦琼而去。

柳絮身心受尽折磨，终因体力不支而昏厥，太医诊治之下，这才发现柳絮已有身孕，柳絮闻言震惊不已……