顾野萍(王海地 饰)在一所破旧的民居里狼吞虎咽地吃着面，手边放着他的枪。在他的对面站着一个战战兢兢的年轻家庭妇女，身下紧搂着一个四五岁的女孩。顾野萍让妇女不要害怕，说自己不会伤害她们，吃完饭就走。女孩说我认识你，还知道你的名字叫顾野萍，我家有你的照片，邻居红红家也有，是日本人发的。

顾野萍听罢急问妇女他的丈夫什么时候回来，妇女说平日里早该回来了，今天不知道为什么还没回来。河野茂、渡边洋(林柯 饰)带兵在民居男主人的带领下闯入，顾野萍早已逃走。第二天中午，卢展飞假扮日本宪兵在一家日式餐馆围住了顾野萍，即将进屋抓捕时，突然有人开枪警示。

原来顾野萍用钱顾了报警人。灵狐(何冰 饰)和他的行动组却一直没有露面，这让周伟龙和德本都很不解。灵狐带领手下抢了一家明为中资，实为日本人开的银行。顾野萍被逼得如丧家之犬，既无落脚之地，也难吃到一顿饱饭，还数次险遭抓捕，无奈在弄堂里抢了一个卖茶叶蛋的老太太的摊子。

顾野萍在城市污水管道里找到了栖身之地。当夜，灵狐在住地出钱请众人饮酒庆功，青龙、玄武(王紫逸 饰)设计假灌朱雀(秦旋 饰)，朱雀请灵狐替自己喝酒，灵狐不好推辞，以至于酩酊大醉。白虎(陈文波 饰)将抢来的钱藏到了墓地的坟里。青龙、玄武把灵狐抬进房间，朱雀吻了醉酒的灵狐。

第二天，河野茂和渡边洋再次去到英租界查理.伯顿家对面的监视房间，询问是否发现顾野萍进入查理.伯顿家，得到否定的回答。灵狐在租界入口巧妙地干掉了护卫渡边洋的日本宪兵。渡边洋的轿车驶出租界，假扮日本宪兵的灵狐等人骑摩托紧随其后。

渡边洋无意间发现了灵狐的假扮，急令司机甩掉。灵狐成功劫持了渡边洋。灵狐带着渡边洋在“太古码头”等候乘船到来的中村裕子，由于渡边洋暗中用手指发出了摩斯码“求救”信号，让中村裕子明白了渡边洋已被劫持。在假扮船务员的日本男特工的帮助下，中村裕子杀害了一个带着两个孩子的年轻农村孕妇，和她的大女儿。

假扮成孕妇，抱着孕妇的小女儿下了船，在船梯处受到了中国伪警察的严厉盘查。但中村裕子最终也没有逃过灵狐的眼睛，还是被灵狐识破捕获。