求嫂一家三口被害，忠信分析说是被杀害洪飞的人灭了口，他还说凶手心思缜密，他先杀洪飞嫁祸给青月，再嫁祸给金生(程雍 饰)，这个凶手应该和金公馆被袭的主使是同一个人。正这时，包打听(吴孟达 饰)从外面急急忙忙的赶回来说，龙商社和尚武堂当街血拼死了很多人，这让青月和忠信同时想到了一个人——丁力。

龙商社和尚武堂在日本人的挑拨下在上海滩重燃战火，龙商社有备而来人数和武器都占了上风，还劫了尚武堂的一批军火。丁力行事非常谨慎没有人知道他躲在哪儿，金生下令先除掉主事的丁威，引金生出来。青月找到阿三(魏子涵 饰)，他帮忙查找那批死士的下落。

青月回到巡捕房见包打听他们对外面火拼的事不闻不问，非常生气，于是拉着包打听出门查案。包打听给欣欣孤儿院的孤儿们捐了很多善款，原来包打听也是在欣欣孤儿院长大的。忠信在求嫂家附近碰见过林仙，并且发现她衣服上的扣子少了一颗，他找到林仙想查看她衣服上的扣子跟求嫂手里握着的扣子是否一致。

心思缜密的林仙早已将扣子全都换掉，忠信经过对照发现两颗扣子完全不一样，反而被林仙奚落了一顿，他狼狈的逃了出去。骷髅头和大傻一直对乐翰风(李泽锋 饰)不服，两人先后跟督察长请了长假，跟踪翰风伺机报复，没想到反被翰风带人狠狠的打了一顿。

龙商社和尚武堂摩擦不断，害得大家人人自危。青月和包打听看见金生的车被龙商社的人袭击，当青月赶到时，龙商社的人已经全部被杀死，青月在死者的伤口上找到了日本忍者的暗器。金生到樱花别墅找山崎(杜玉明 饰)买军火，山崎为了能让日本的三清公司垄断内河的水运，向金生提出收购他的轮船公司。

金生指出山崎收购自己轮船公司的关键不是为了赚钱，他们是想控制整个长江流域，到时候他们的队伍就可以长驱直入。金生答应山崎自己回去先跟财务评估一下轮船公司的价格，但是必须先把武器卖给自己。青月和包打听监视樱花别墅，却看见金生和大口(郭军 饰)从里面走了出来，青月见门口停着两辆卡车，她摸上去看见卡车里装满了军火。

青月将侦查到的情况讲给忠信听，忠信觉得千头万绪无从下手，无奈只得从白露(崔煜林 饰)被害的案子开始一点一点的往下捋，忠信推断杀害白露的日本人和袭击青山的那群忍者是一伙，而金公馆遇袭案是丁力派人干的。小白领傻蛋偷偷跑出来看电影被阿三看见，阿三以为傻蛋是青月，偷偷跟在他们后面，小白发觉有人跟踪让傻蛋杀掉他。