童年时目睹了二叔的死亡，使张天云(潘粤明 饰)知道在弱肉强食的上海滩做一个裁缝，即使手艺再好，也难逃被人吃掉的命运，于是他做起了买空卖空的生意：先从江湾码头贩来花露水、纸烟之类的杂货，再转手卖到租界以赚取差价。与此同时，同义昌总号，张方景正举行收徒仪式。

看到儿子不在人群中，张方景怒气冲冲，幸亏王氏拉住，才没坏了正事。汪仁昌(吴军 饰)站在新徒弟中。虽然他自小就来到同义昌，王氏待他如同亲子，但是直到今天他才算入师学艺。张天云原本就没打算参加游行，现在却躲也躲不开，只好将未交手的花露水塞进衣兜，假意加入大家的行列。

张天云还不忘向身边游行的同学推销东西，突然他看到一个熟悉的身影，游行队伍领头的女学生竟然是他魂梦萦绕的赵雪茗(朱虹 饰)，张天云不顾一切地大喊：“赵雪茗——”，他的声音淹没在身边人们的口号声里。人们的口号声刚落下，却听见一声“赵雪茗——”，全场目光都集中到张天云身上，正在发窘之际，突然远处响起刺耳的警笛，学生们纷纷四散，片刻之间街头空空荡荡，只剩下一地的标语。

张天云跑进一条小街，却迎面遇见前来抓人的两个印度巡捕。正在此时，赵雪茗赶到。赵雪茗本想救张天云，却被印度巡捕看到衣袋中尚未扔掉的标语，自己反而陷入麻烦。幸亏张天云灵活，趁印度巡捕不备，拉着赵雪茗就跑，边跑边向身后扔口袋里的银元和花露水，两人这才得以脱身。

赵雪茗很诧异眼前这个有些吊儿郎当的男学生竟然从童年时就记住了自己，又想到自己刚才和他拉着手逃跑，脸一下子涨得通红。一下子，两个人都不知道该说什么，两人尴尬地静了片刻，还是张天云先开口询问赵雪茗的近况，得知赵雪茗在一所著名的女子大学读书，还是上海大学生联合会的头头，这次游行就是她参与组织的。