美兰(郑卫莉 饰)夜入杨宅，告知杨云升(杨凡 饰)处境危险，并设计欲将云升救走，云升坚决不愿苟且偷生，更不能置杨家班不顾，美兰表面应允，暗地里却与丁虎(徐向东 饰)订好计谋。凤向仁怀疑二狗子和老彪子的死与杨家班有关系，王探长替杨家班解围。王探长在河边发现了游德顺与二狗子的尸体，此时王探长已经完全明白了其中的因果，王探长内心深处的正义感油然而生，毅然决定毁灭证据，暗中保护杨家班不再受此事的连累。

朱文曾为替子报仇，计划暗杀凤向仁，经过周密的布置，决定在凤向仁去井田家开会回来的途中将其干掉，中统特务们乔装改扮，分别埋伏在凤向仁返回的必经之路，就在濒临动手之际，凤向仁的车被几名日本伤兵拦住，日本兵强行争用凤向仁的轿车，声称前往医院，凤向仁不敢直面日军蛮横，乖乖的让出了自己的卧车，但是令凤向仁和朱文曾都始料不及的却是车中伸出了几支黑洞洞的枪口将凤向仁击毙。

此刻朱文曾才发现，乔装成日本伤兵的正是周先生和几名共党地工。丁虎依计约云升喝酒，席间用药酒将云升灌醉，并按照计划秘密将云升护往城外。丁虎和美兰赶着马车载着昏迷的云升行进在乡间小路上，却被一队荷枪实弹的日本兵拦住去路。

周先生与青成一路追踪而来，远处传达室来了枪声，当周先生与青成赶到近前的时候，见到了却是丁虎和美兰的尸体。云升躺在家中，不知情的美惠(战菁一 饰)子在一旁服侍着，云升醒来劝走了美惠子，并从青成口中得知了发生的一切。