定军山张飞(李靖飞 饰)和马超(安亚平 饰)奉刘备(孙彦军 饰)之命，分头屯兵巴西、下汴，窥伺汉中。曹操(鲍国安 饰)恐夏侯渊(钱玉林 饰)、张郃力薄有失，即派曹洪统兵五万前往督守。曹洪到汉中，即令夏侯渊、张郃各守险要，以拒张飞、马超。张郃力争出战，要斩张飞夺巴西，打开蜀郡门户。

张郃在定军山上闻知张飞狂饮作乐，便连夜前往偷营。他见“张飞”端坐大帐，忙用枪刺，不料刺中的却是草人，张郃急拨马出帐，张飞已到面前，郃大惊，仓皇应战，不敌，拨马而逃。与此同时，他据守的蒙头、荡石两个山寨已被魏延、雷铜占领。

张郃向曹洪求援不成，只得退守瓦口关。他用埋伏之计，诱杀了雷铜，张飞与魏延决定将计就计，由张飞出战张郃，魏延杀散伏兵，放火烧之。张郃大败，逃回瓦口关，坚守不出。张飞从百姓口中得知有一条小路可通瓦口关，他命魏延引兵从正面攻关，他亲率五百轻骑，由百姓带路，从梓潼山直上瓦口关背后。

张郃前后受敌，急往小路而走，张飞在后紧追，山道狭窄，张郃只得弃马步行，逃回南郑。曹洪命他攻打葭萌关。正当刘备庆贺张飞智夺瓦口关时，葭萌关守将霍峻来书告急，孔明用激将法，使老将黄忠(王洪涛 饰)出战，严颜同往，他们合力杀退张郃。

黄忠用骄兵之计，一连收复三个营寨，还收缴了大批粮草、辎重和兵器，又乘胜斩了魏将韩浩(杨子斌 饰)、夏侯德，夺得曹军屯粮之地天荡山。张郃逃往定军山，投奔夏侯渊。建安二十三年（公元218年），刘备亲统十万大军取道葭萌关，进攻汉中。

南郑守将曹洪闻讯，星夜急往许都禀报曹操，操自领四十万大军前往南郑迎敌。定军山是南郑屏障，又是曹军积聚粮草之地，刘备决定先取定军山。诸葛亮(唐国强 饰)再激老将黄忠出战，派法正相助。镇守定军山之魏将夏侯渊坚不出战，法正定计，步步为营，诱其下山。

黄忠率军逼到定军山下，并连夜夺取了定军山西面一座高山。法正又提出“以逸待劳”之计，让黄忠驻扎于半山，法正则在山顶观察动静，以旗为号。夏侯渊见蜀军夺了对山，以俯视定军山之虚实，大怒。他不听张郃劝阻，亲自率军围住对山，在山下大骂挑战。

法正在山上举白旗，黄忠按兵不动。午时过后，魏军锐气已堕，纷纷下马休息，法正立即将白旗放倒，竖起红旗。养精蓄锐多时的黄忠提刀上马，杀下山去。夏侯渊未及上马相迎，宝刀已落，被黄忠连头带肩劈为两半，曹兵大败。

黄忠乘胜夺了定军山，被封为镇西将军。