辕门射戟吕布(张光北 饰)在兖州被曹操(鲍国安 饰)打败，往徐州投奔刘备(孙彦军 饰)，屯驻小沛。谋士荀彧(顾岚 饰)为曹操献“二虎竞食”之计，曹操写信请刘备诛杀吕布。事成再图刘备，事不成，吕布必杀刘备。刘备知此为离间之计，未行。荀彧又献“驱虎吞狼”之计，一面先向袁术通风报信，一面假天子诏书，令刘备去讨袁术。

刘备接诏后，和关羽(陆树铭 饰)出征，留张飞(李靖飞 饰)守徐州。张飞在戒酒宴上，劝吕布岳父曹豹饮酒，曹豹不饮，被张飞鞭打。曹豹连夜差人送信与吕布，约布袭取徐州。张飞因醉后不能力战，只得抛下刘备家眷，出东门而去。徐州为吕布所有，刘备无奈，只好向吕布求和，暂屯小沛。

袁术派大将纪灵率军攻打刘备，命人送二十万斛粟，约吕布夹攻。刘备因兵微粮少，向吕布求援，吕布权衡利弊，怕袁术吞并刘备后，于己不利，乃起兵救刘备。纪灵责备吕布失信，吕布为两家和解，想出一计，约请刘备、纪灵赴宴，命士兵将画戟插在一百五十步的辕门外，提出：“我若一箭射中画戟小枝，你两家就此罢兵，如射不中，你们各自回营，安排厮杀。

谁不从我，我便与另一家并力杀之。”刘备很赞成，纪灵畏吕布之勇，只好答应。吕布一箭正中画戟小枝，纪灵无奈，只好撤军。袁术又派韩胤为媒，向吕布求婚，共击刘备。吕布答应了亲事，刚将女儿送走，陈珪(钮荼亮 饰)、陈登(王长立 饰)父子为救刘备，前来劝阻，吕布急派张辽，将女抢回。

回复袁术嫁妆未备，婚期拖延。陈珪又让吕布押解韩胤回许都。忽报，张飞抢走他所买马匹，吕布大怒，率兵进攻小沛，与张飞大战。刘备求和，吕布不许，刘备只好乘夜突围，去投曹操。曹操正要和刘备合力攻伐吕布，忽闻，张绣连结刘表，屯并宛城，要进犯许都。