大唐王朝刚刚建立的第九个年头，秦王李世民(唐国强 饰)与太子建成争夺皇位继承权的斗争亦然到了白热化的程度。这天晚上，太子建成的宠妃玳姬(张彤 饰)正在请宫廷画家阎立本(韩振华 饰)为她画像，却被太子传去陪侍秦王李世民喝酒。太子建成以齐王守边为名调集秦王兵马、为齐王饯行的名义请李世民赴宴，企图乘机除掉李世民。

此时，太子建成的谋士魏征已在城外挖好土坑等着埋葬李世民。李世民有备而来，揭露、痛斥了太子建成和齐王元吉的阴谋。太子建成仍不死心，竟然利用自己的宠妃玳姬和李世民的暧昧关系，诱李世民饮下了毒酒。李世民险些丧命，遂痛下决心杀死太子建成和齐王元吉。

李世民找到为太子建成镇守玄武门的宗将军，诱逼宗将军在玄武门策应。这一幕恰好被宗将军六岁的小儿子辩机(聂远 饰)无意中看到。李世民成功发动了玄武门之变，除掉了太子建成和齐王元吉，身上血迹未干便直趋东宫向玳姬表明心迹，希望得到玳姬的谅解，更希望得到玳姬的身体和芳心。

禀性刚烈的玳姬本想杀身做个烈妇，在李世民的百般辩解和蛊惑下，玳姬以不杀太子建成五子为条件，顺从了李世民。