从战场逃脱的方伯谦力辩自己的军舰受重伤才为了保舰而退，但他再有委屈也明白自己做了替罪羊。小妹将花环放入海中，悔恨自己的炮弹未能及时送到。朝鲜前线全线失守，光绪急于御驾亲征，无奈慈禧(吕丽萍 饰)大寿将至。日军进攻旅顺，清军溃逃，旅顺失守。

全城百姓遭到日军的屠戮。日军向威海炮台进攻，刘步蟾痛苦地下令向清朝经营了二十年的最先进的炮台开炮。朝庭派去的援军都是各路派系，都为保存实力相互观望，进展迟缓。日本得知清朝百姓对于中日的战争如在看戏，清朝已经失去了民心。

福州的陈夫人病重，想最后见上小弟(印小天 饰)一面，不顾家仆劝阻动身前往威海，小妹受小弟之托看望陈夫人，却晚来一步没有见到她。一路上战火纷飞，小弟受命扼守日岛炮台，就在军舰即将离港之时，忽然发现陈夫人赶到了码头……