马小姐说金子就在她的坟墓里，薛红狼(王九胜 饰)果真挖出了两箱黄灿灿的金条，但那都是假的，是当年马达山(王佳宁 饰)马爷的一计，目的是为了将贪财的土匪一网打尽。薛红狼恼羞成怒又绝望不堪，正准备向马小姐痛下杀手时，黄一飞(蒲巴甲 饰)赶来了，向薛红狼询问证实了杀害白胡子和马达山的事实。

薛红狼拉开绑满腰身间的炸药，企图与黄一飞、马小姐同归于尽，不料被正好赶来的山鬼抱住跳下悬崖，一声巨响后，两人连片衣服也没留下。黄一飞和马小姐正往回走时，被满天星(刘波 饰)带人包围住了。一见满天星，二人都大吃一惊，真没有想到这个狡猾的匪首还没有死，满天星向他们承认了先来炸死的是他的替身。

满天星押着黄一飞和马小姐来见马团长的人，马团长就是马达山的弟弟马天河，因为黄一飞和马小姐是解放军战士，马天河只好暂时把他们俩下了大牢。直到这时候，黄一飞还不敢相信眼前的马木兰就是马伏萌。从胭脂马(刘萌萌 饰)到马木兰，黄一飞问她为什么一次也没有告诉过他？

马伏萌说她也有几次想告诉他，可是两人现实的身份，以及发生的事情不断，她才没有告诉他。马伏萌向黄一飞回忆了她这六年来的情形，那次她拿着手雷与满天星同归于尽时，没有被炸死，却毁了容，恰好被她的叔叔马天河救下了她，并为她整了容，这才改变了她原来的容貌。

马天河又请来军事教官马牡丹教她练武功格斗、练骑马打枪，并留在马小姐身边辅佐她。为了掩人耳目，在马达山死后，马天河也假称在前线已经牺牲了，马小姐这才组织了胭脂马武装，以此来与当地多股土匪周旋、斗争，保护这一带的百姓。

这对苦命的恋人相拥而泣，又相约很好地珍惜此后的生活。金藤兰暗中指使满天星在马天河的队伍里使坏，暗算马天河若能成功，金藤兰答应满天星，她将以特派员的身份向台湾方面请求让满天星当上西北地区的司令，一向追求权势的满天星兴奋不已。

牢中的黄一飞和马小姐请求见一见马天河，意在劝马天河投靠解放军，但马天河没有答应。就在黄一飞用枪逼迫马天河时，满天星闯进来，他是想来带走黄一飞和马小姐二人的，没有见人，又不相信马天河所说的已经被他拉出去毙了的话，便在房子里搜寻了一阵子，并野蛮地向大衣柜子上打了几枪。