满天星(刘波 饰)捉住了来救丫蛋的黄一飞(蒲巴甲 饰)，带回雷牙山的路上遇到了解放军的伏击。看到连老百姓都参与围剿他的队伍，满天星不敢恋战了，急匆匆撤回雷牙山，对黄一飞展开了严刑拷问。为了羞辱黄一飞，满天星假意承担下杀害黄一飞的义父白胡子的事，还自诩为大西北真正的王。

马木兰得知黄一飞被满天星捉了去后，在监牢里哪里还能呆得住，马上请求参与到对黄一飞的营救工作中去。马木兰对这一带地形很熟，由她带领解放军很快便深入到了苗牙山，在与土匪激战中，陈五发现土匪中有不少他家乡的村民，便出面劝降，使土匪们放弃了抵抗。

解放军又利用绳索攀上悬崖绝壁，这座被满天星看作是天然屏障绝对安全的雷牙山被解放军攻下了。又有许多土匪被黄一飞策反，不愿意与解放军交战了，致使满天星羞恼成怒，马上在黄一飞身上绑上了定时炸弹，他则从密道里逃走了。

马木兰毅然扑向黄一飞，宁愿陪他一同被炸死。擒狼队里的爆破能手毛向东(徐鹏凯 饰)赶过来替黄一飞解开了炸弹，黄一飞得救了，马木兰也放下痛苦的一颗心来。在追捕满天星及其残余匪徒时，小山东为救团长周正阳(邵桐 饰)牺牲了，最终，在众人的奋勇追击下，满天星被活捉了。

小山东的被害给黄一飞很大的打击，马木兰几次在押送满天星回解放军驻地的路上都要动手杀了满天星这个恶贯满盈的匪首，但都被黄一飞拦了下来，马木兰要与黄一飞为此事决裂。化了装的金藤兰来到章世光(孙大川 饰)的驻地，她是来指示章世光在解放军刚刚剿灭了满天星匪部的情况下主动出击，一边利用薛红狼(王九胜 饰)的势力去打击并尽力消灭胭脂马(刘萌萌 饰)队伍，一边由她带人去刺杀周正阳，斩首可从根本上瓦解擒狼大队的力量。

正好有一个叫小白的国民党特务找到了章总司令报到，章世光便派他去刺杀周正阳。马木兰回到胭脂寨发现她的胭脂寨已经归了薛红狼了，薛红狼这时更是不知廉耻地极力讨好马木兰，在马木兰不买他大献殷勤的账时，便又狼性呈现，让他的手下露出满身的炸药，以此来逼迫马木兰答应他的求婚，软硬兼施，让马小姐不胜其烦。

再说那金藤兰，约周正阳去街头散步，特务小白用狙击枪从一扇窗户里指向周正阳，如此天衣无缝的协作暗杀，非特派员金藤兰做不出，亏周团长还对他的兰兰情义殷殷啊。