章世光(孙大川 饰)基地里的劳工们听从了周正阳(邵桐 饰)的安排，打死守卫冲出了牢房，又在周芳的帮助下成功地逃出了章世光的这个地下军事基地。再说黄一飞(蒲巴甲 饰)和马小姐在马家堡引章世光进入堡内后，准备围而歼之，正在与马小姐在堡外端掉了敌特迫击炮阵地后，杀回堡里的队伍进行合围的时候，章世光发现了自己上当了，慌忙撤退，被黄一飞带人与马家堡里的老百姓一起追击。

逃出马家堡的章世光的队伍又被马小姐带人埋下的地雷一阵轰炸，死伤殆尽。回到解放军驻地后，上级领导严厉地批评了周正阳和黄一飞两人的此次冒险行动。当然，也表扬了他们擒狼的战绩，一连端掉了章世光的两个军事基地，并消灭了许多国民党军的残部。

最后命令周正阳与黄一飞尽快地找到并打掉章世光的弹药库。马木兰因为黄一飞又以又任务推迟他们的婚礼而大光其火，在大队会上让黄一飞非常尴尬。六年前为保护马达山(王佳宁 饰)马爷而中枪的山鬼并没有死，是一阵风救了他，他便调教一阵风留在薛红狼(王九胜 饰)队伍里替他打探消息。

山鬼来到胭脂寨与马牡丹谋划了除掉薛红狼的计策，并不让马小姐知道。薛红狼派一阵风来劝马牡丹投奔他时，马牡丹假意答应了。山鬼则去了白家饭馆通知马小姐，薛红狼要去火药库了。薛红狼答应了马牡丹来他的队伍里要当二当家的条件，并安排一阵风要高接远迎马牡丹。

但是，薛红狼就是条恶狼，他瞒过一阵风绑架了马牡丹，然后给马小姐送去一封信，让她胭脂马(刘萌萌 饰)马小姐去他的红石寨他才肯放了马牡丹。胭脂马，也就是马木兰让人告诉黄一飞一声，她先行一步去红石寨了。到了红石寨，薛红狼如约放走了马牡丹，留下了马小姐。

黄一飞让赵富贵继续寻找军火库的位置，他则赶到了红石寨，但此时薛红狼带着马小姐已经赶往军火库了。马小姐告诉薛红狼，解放军的擒狼大队也得到了军火库的秘密了。于是，薛红狼留下一支土匪小队在后面等着解放军，黄一飞也赶了来，连开几枪没能击毙薛红狼，反被薛红狼用马小姐做要挟给活捉了。

黄一飞被薛红狼绑在大石头上准备晒成干尸。正好有两个帮章世光运军火的人中途逃跑路过了这里，救下了黄一飞。黄一飞向这两个人打听到了军火库的位置。