余霞(宁丹琳 饰)不明白为什么冯有道会针对北野，方元(巩峥 饰)告诉他当初筹备警备师的时候，冯有道帮助了北野，希望他弟弟任师长一职，但是北野却让靳雨堂做了师长，所以，冯有道恨死了北野。他用上海梅机关长的命令，强行要从医院带走了湖新城。

北野及时到到，冯有道亮出最大的一张底牌，并告诉北野山田乙三告诉自己，如果有人妨碍公务，他可以立即撤销对方的职务，并且强行征用了北野的得意门生陈如歌(徐梵溪 饰)医生。听到冯有道不仅带走了湖新城，还带走了陈如歌，方元告诉徐大夫(李心敏 饰)他要去杀了冯有道，如果自己失手，让顾三劫车。

警察局内朱立文(乔大韦 饰)听到冯有道将陈如歌征用，气得咬牙切齿，但是因为北野对冯有道都有顾忌，所以他不敢轻举妄动，于是想到将这个消息递给靳雨堂。得到消息的靳雨堂暴跳如雷，被副官死死拦住，告诉他此时不可以暴露身份，希望他为几十号兄弟的生命想一想。

靳雨堂要副官赶紧去告诉方元，他认为现在只有方元能救如歌。但是，副官到了徐大夫这里，徐大夫告诉他在火车站与张调度接上头，所有行动配合方元执行。但是当他们到了火车站的时候，却发现冯有道临时改变了计划，他们调了一辆车直接开去上海，现在他们暂时在美丽汇宾馆休息。

美丽汇宾馆内，陈如歌得知之所以将自己带来，完全是因为冯有道要报复靳雨堂。而湖新城听说被抓之后，重庆方面抓了他的家人，他母亲突发心脏病死去，而弟弟不知去向。在冯有道的诱惑下，湖新城道出靳雨堂根本就是诈降。

方元来了，宾馆内顿时枪弹暴起，胡新陈为了保护陈如玉(孙佳雨 饰)离开，他和冯有道拼命，被枪杀。而陈如歌也被冯有道开枪打中腹部，晕死过去。方元及时冲到门口，将冯有道击杀。可惜，当时陈如歌逐渐昏迷，她只看到一个身影和一块手绢，并不知道救自己的就是方元。

冯有道的弟弟恨极了，他认为这件事就是北野和靳雨堂合谋干的，他派出众多兄弟，一定要抓住靳雨堂的小辫子。杀了冯有道，多方皆大欢喜。徐大夫告诉方元，苏北的队伍发展很快，需要大批的物资，而现在的任务是迅速开通从上海到苏北的安全通道。

方元想了想，希望与靳雨堂合作。听说姐姐受伤，陈如玉又回到了苏州。于承伦劝她不要冲动，自己再去打听打听。在路上，他看见方元和日本松井很熟稔，一路跟过去，却被方元逮个正着，方元认识他是刺杀傅川江(黄河 饰)的杀手，并告诉他自己不是汉奸，但是于承伦并不相信，两人厮打于开了枪，而方元救了他。