赵侍卫长告诉姚郁光(万思维 饰)吕树森已经投敌，吕树森来聊城不是为了督战，而是为了拖住范筑先(侯勇 饰)，姚郁光急忙赶往司令部。范筑先看听着外面的枪炮声，他让凌鲲鹏把自己的笔墨纸砚拿出来，士兵告范筑先凌鲲鹏已经撤离了。这时凌鲲鹏带着笔墨纸砚走了出来，原来凌鲲鹏一直悄悄跟在范筑先身边。

范筑先让他把部队的花名册拿来，范筑先亲自提笔写留守聊城将士们的姓名。日军们带着枪炮攻城，姚郁光、栾小三(姜寒 饰)、林金衡带着将士们浴血奋战，因为敌众我寡的局势，我军伤亡惨重，栾小三也战死沙场。徐向前因为联系不上范筑先非常着急，通信部告诉他张翰(李丞峰 饰)发来电报，范筑先的计划是外游击，内坚守。

徐向前明白范筑先是用他自己来诱敌，决定派部队前去支援。范筑先熬夜写出了留守聊城将士们的姓名，凌鲲鹏看到范筑先一夜之间胡子全白了。范筑先让凌鲲鹏把名单带出去，自己不想让这些将士成为无名英雄。凌鲲鹏流着眼泪辞别范筑先。

日军攻进了聊城，唱曲人在枪炮声中高唱，赵侍卫长让范筑先带部队撤到城外，范筑先认为将有必死之心，士无贪生之意。今日尚有一丝气息就和小鬼子一战到底，赵侍卫长告诉范筑先如何也要活着，把鲁西北这面抗日大旗要立起，说完他带领士兵冲了出去。

范筑先被敌人打中了大腿，但还是坚持战斗，他自己包扎腿上的伤势，远处的日军对着范筑先开枪，凌鲲鹏冲出来替范筑先挡了一枪，范筑先抱着凌鲲鹏流泪，凌鲲鹏告诉他自己不怕死，怕没机会再和范筑先一起打鬼子，他拿出范筑先写的名单，范筑先抱着凌鲲鹏失声痛哭。

葛大凤(韦玮 饰)带着土匪们冲进聊城，这时日军拿着枪正一步一步逼近范筑先，枪响了倒下的却是日军，范筑先看到了葛大凤等人奋勇杀敌。可是葛大凤等人始终抵御不了训练有素的日军，最后被日军刺伤。葛大凤在临死之前让隔山炮背自己去见范筑先，隔山炮把她背到范筑先的身边，葛大凤向范筑先报告自己带着兄弟们接受范筑先的整编，范筑先告诉她自己收编他们的部队，葛大凤笑着闭上了眼，范筑先让隔山炮出城齐子秋的部队。

范筑先一瘸一拐的走在聊城的大街上，身边尸横遍野。他看到了姚郁光的尸体，走过去把姚郁光抱在怀里，为他擦拭脸上的血迹，这时日军正到处搜寻范筑先。范筑先拿出厚饼，一半放在姚郁光的手中，一半自己吃着。这时日军发现了范筑先，范筑先对着日军开枪，日军下令一定要抓活的，范筑先用最后一颗子弹自杀了。

范筑先将军殉国后，重庆和延安隆重举行追掉大会，全国降半旗三天默哀。范筑先麾下两万一千八百鲁西北抗日官兵编入八路军一二九师成立筑先纵队，继续坚持敌后抗战。（大结局）