小林让郭蒙去杀范筑先(侯勇 饰)，郭蒙听到这话急忙摇头，小林拿出一包银元诱惑他。郭蒙抵挡不住诱惑同意了。吕树森被申宏利安排留在聊城，他偷偷地联系汪金良(卢海华 饰)到福来客栈。汪金良看到申宏利给自己的手谕，原来申宏利是想让汪金良除掉范筑先。

汪金良不愿意背后打黑枪，吕树森认为范筑先因为范树黎的事情不想信汪金良，希望他去朝城配合冯金龙拿下冀振国，夺走十三支队。晚上，范树黎在挺进大队，武治国(刘芳毓 饰)在妇救会，郭蒙帮范筑先洗脚，累了一整天的范筑先坐在椅子上睡着了。

郭蒙回到房间拿出提前藏匿的手枪，慌乱中却把银元掉在地上，郭友回家后发现了地上的银元。范筑先被一声枪响吓醒了，原来紧张的郭蒙打中了范筑先身边的茶杯。范筑先询问郭蒙为何要杀自己，郭蒙再次向范筑先开枪，可是枪响了倒下的却是郭蒙。

郭友因为这事晕倒了，范筑先因为郭蒙的变化痛心疾首，凌鲲鹏告诉众人自己看见过郭蒙和小林见面。第二天凌鲲鹏向汪金良打听小林的下落，小林从昨夜就未归，凌鲲鹏让汪金良好好调查，给范筑先一个交代。汪金良因为这事一气之下决定前往朝城。

凌鲲鹏和林金衡在全城搜查小林，沁香楼的老板告诉凌鲲鹏小林经常去城隍庙上香，两人带兵到城隍庙勘察却一无所获。但两人把这时汇报给范筑先时，凌鲲鹏突然意识事情不对劲，两人再次带兵到城隍庙搜索，果然小林等日军特务藏匿在此，凌鲲鹏和林金衡一举歼灭了花谷、小林等人。

范筑先告诉姚郁光(万思维 饰)韩瑞峰加入了八路军，姚郁光认为韩瑞峰的行为会加深两党之间的摩擦。这时士兵报告汪金良去了朝城，范筑先想到自己的参谋长走了认为非常可悲，姚郁光想去追回汪金良，范筑先却认为目前最重要的是部署作战计划。

凌鲲鹏和林金衡回来报告自己已经清楚了日军特务的秘密据点。范筑先接到冀振国的电话，冀振国告诉他冯金龙想要整编自己的部队。范筑先命令冀振国带兵通过旧城到达黄河渡口，阻止日军渡过黄河，自己安排三十五支队的徐茂理前去接应。

冀振国开会宣布计划，众人都欣赏范筑先的人品愿意接受安排。这时冯金龙来信宴请冀振国，冀振国决定带部队一起参加宴会。士兵们担心冀振国这样做是铤而走险，冀振国决定假戏真做，让冯金龙放松警惕跳出包围圈。冀振国和冯金龙一起喝酒，手下的人告诉冯金龙十三支队开拔了，冯金龙摔杯子骂冀振国戏弄自己。

冀振国告诉他自己是按照他的要求带部队接受整编的，冯金龙才明白自己误会了冀振国。姚郁光认为日军主攻方向是东北两线，这时士兵报告韩瑞峰来了，原来韩瑞峰是按照徐向前的指示来协助范筑先的。