山东省六区保安司令部指挥官们正在分析战况，日军分三路向六区、五区发动进攻，西路攻打馆陶，中路直逼林清、清平，东路正与我高堂守军李相臣团激战，企图对六区形成西北两翼钳制，如果高堂失守北面不保，司令部就会面临东西北三面日军。

这时外面枪炮声惊天动地、横尸遍野，司令范筑先(侯勇 饰)让众人做好随时战斗的准备。现在敌我双方人数虽然持平但是我军武器明显落后。日军司令部里，最高指挥官也下达命令加快进攻速度，一定要占领山东。这时参谋长汪金良(卢海华 饰)接到省府汪主席的吕秘书打来的电话，吕秘书让司令范筑先三日之内撤离聊城。

范筑先想要争辩，吕秘书已经挂上了电话，范筑先手下的将士对这个命令非常抵触。会后范筑先让汪金良和姚郁光(万思维 饰)留下，私下询问两人的意见，汪金良让范筑先一定要当机立断。范筑先询问张翰(李丞峰 饰)处长去延安开什么会议，姚郁光告诉他毛主席有一个对当前形势的重要讲话。

张翰告诉周恩来自己会把洛川会议的精神传达给范筑先，周恩来让张翰和姚郁光帮助范筑先在统辖的六区站稳脚跟。范筑先小女儿姗姗发高烧，大女儿树萍决定找范筑先，夫人武治国(刘芳毓 饰)不愿意范筑先为家事操劳，让树萍去找大夫。这时范筑先身边的勤务兵凌鲲鹏告诉武治国范筑先从昨晚就没吃饭了，因为上级要求他撤离聊城。

武治国让勤务兵暂时先回去，自己想想办法。大夫告诉武治国姗姗得了腮腺炎，自己等会派人送膏药来，但是高烧一直不退就要送姗姗去省城的大医院才行。柳兰(刘佳兰 饰)和范筑先的儿子范树黎一起看电影，电影院里播放着《国际歌》。众人听到后站起来一起合唱。

勤务兵凌鲲鹏让范筑先回家休息，范筑先见他欲言又止的样子询问原因，凌鲲鹏告诉他姗姗发烧了。这时堂邑县县长慕锡山打来电话，他告诉范筑先二营长郭振奎听说日本人来袭临阵脱逃了，现在自己没有一兵一卒成了光杆县长。

范筑先让他安全转移百姓，并希望他不要做愧对良心的事情。郭蒙父子到聊城投奔范筑先，路过小店两人进去喝茶。郭振奎带人冲进来赶走了郭蒙父子，汪金良接踵而至抓走了郭振奎。范筑先的儿子树黎带着同学柳兰看电影，电影结束后，怀恨在心的牛万福告诉众人范筑先要撤出聊城。

树黎告诉众人父亲范筑先绝对不会逃走，牛万福和范树黎扭打在一起。会上，范筑先把军队的去留问题展开讨论，会上有人主张撤退，有人主张留守。这时汪金良向范筑先汇报已经抓住郭振奎，范筑先让他按照军令处置。树萍把姗姗生病的消息告诉树黎，两人急忙跑回家。

这时牛万福带着家丁一起找树黎算账，树黎姐弟不是对手，幸好有大凤出手相救。