葛大凤(韦玮 饰)想起范筑先(侯勇 饰)封锁了的父亲原来店铺仙云阁，她想去看看，去时发现店名被改成了老明堂，里面是很多无人照管，无家可归的孤寡老人，老人们正在幸福满足地吃着饭菜，老人们告诉葛大凤，他们来到这里就像过上了天堂般的生活，并且非常感激范筑先的此举。

葛大凤听后，深有感触，回到了山寨，想起范筑先逮捕自己父亲和老人们对范筑先的认可，心里五味杂陈。范树萍(解惠清 饰)、柳兰(刘佳兰 饰)、菁菁等女兵们都非常崇拜凌鲲鹏出神入化的枪法，商量着去找张翰(李丞峰 饰)要枪学枪法。张翰明白了范筑先将范树黎和凌鲲鹏禁闭在一起的目的是让他两互相学习，并把禁闭室的钥匙给了范树萍。

张翰去见范筑先，范筑先让他组织民众力量，接触共产党，学习共产党的方式，希望与共产党合作抗日。范筑先话里其实表现他已经知道张翰是共产党员，并进行了局势分析。范树黎在禁闭室教凌鲲鹏识字，但凌鲲鹏困惑于司令给他绳子的作用。

范树萍，柳兰，菁菁进来，点明绳子是用来绑凌鲲鹏，让凌鲲鹏寻求解招办法，然后一起把凌鲲鹏绑了起来。范筑先询问了张翰范树黎和凌鲲鹏的情况，还告诉张翰自己已经制定好了作战方案。被绑着的凌鲲鹏一边识字，突然想到破招方法，倒着插枪就可以被绑时拔出枪来。

张翰找到姚郁光(万思维 饰)，告诉他范筑先全力支持共产党的想法，商量汇报党中央组织。凌鲲鹏去见范筑先，告诉他自己在菁菁的提点下已经破解了解招方法并在他面前演示，范筑先让他向菁菁学习认字，虽然凌鲲鹏不乐意也只得接受。张翰告诉范筑先共产党员赵运民约见面，在光狱楼上商讨日军意图，然后让凌鲲鹏通知齐子秋和慕锡山速来聊城共护堂邑。

范筑先等四人正在屋内商讨作战计划，赵秘书被土匪袭击受伤回来。齐子秋和慕锡山也来报道。范筑先吩咐他们两人镇守堂邑，并给他们增发了兵力。任齐子秋为营长，汪精良觉得自己不受重用，心里又增加了不满。范筑先率领军队来到堂邑县外树林，挖坑准备烤地瓜，这时远方传来了日军进攻的炮火声，范筑先依旧不慌不忙挖坑烤熟的地瓜。

清风寨的三爷架子鸡听到炮火声响，拥有爱国情怀的他决定协助抗日。城门口中日两军战火激烈，范筑先命令两队分队出击。清风寨的人到达，投入战斗，战况十分激烈，日军火力凶猛，使得我方死伤众多，但清风寨的人依旧坚守。

范筑先几个人依旧悠闲地吃着烤地瓜，按兵不动，清风寨的人歼灭敌军，枪声停止，范筑先带领军队出动。清风寨的人正准备去收缴敌军的枪弹，撤退的林营长赶来。