郭海兵(李浩轩 饰)和肖小军(郑恺 饰)仗着人多赶跑以关杰为首的混混，之后郭海兵带刘婷(刘诗诗 饰)和何老师离开，肖小军因为郭海兵喜欢刘婷的事心中不爽，于是借口何老师骂了自己妈妈而不许郭海兵带走她，郭海兵并不知肖小军心中的想法，两人之间产生矛盾。

刘婷和好姐妹韩露(种丹妮 饰)放学回家时，被关杰带人围住，正不知所措，肖小军从天而降，带她们冲出了关杰的包围圈，韩露觉得肖小军重义气，又很帅，因此喜欢上肖小军。刘刚(张凌烽 饰)借肖小军钱不还，用传呼机抵押，肖小军并不知刘刚是刘婷的弟弟，为了方便和刘婷联系，转手将传呼机送给刘婷。

韩露得知此事后极其不高兴，执意让刘婷将传呼机还给肖小军，刘婷于是去找肖小军还传呼机，肖小军耍赖不收。刘刚同时还欠了郭海兵手下小弟的钱，郭海兵带人来讨债，得知刘刚将传呼机抵押给了肖小军。自上次旱冰场事件过后，肖小军对郭海兵心生嫌隙，但后来关杰带人来找麻烦，郭海兵出面相助，两兄弟和好如初。

两人在一起吃饭时，郭海兵告诉肖小军自己想约刘婷去看《泰坦尼克号》，让他帮忙弄两张票，肖小军表面装作若无其事的样子答应了，心中却万分难受。