在第一战役的总结会上，彭德怀(董勇 饰)先表扬了39军等部队，然后把目光转向梁兴初(徐光宇 饰)，严厉地说：“你们自称是虎军、虎将，要我说，你们就是鼠军、鼠将。我彭德怀别的本事没有，斩马谡的本事还是有的！如果下一仗谁再打不好，人，就地免职！

部队，番号撤销！”会议结束后，梁兴初留下了这样一句话：“我梁兴初是打铁的出身，38军也不是纸糊的。”毛岸英(赵骏 饰)在敌机轰炸中不幸牺牲，彭德怀悲痛欲绝，他以无比沉痛的心情向中央报告了情况。接到电报的周恩来(刘劲 饰)和朱德(王伍福 饰)商量后，没有把这个噩耗告诉毛泽东(唐国强 饰)。

第二次战役开始，这是彭德怀专门为狂妄自大的麦克阿瑟设计的一个“口袋阵”，麦克阿瑟并没有察觉，一味催促部队北进。决心雪耻的38军在第二次战役前期打得十分漂亮。还没容38军喘口气，彭德怀的第二道命令已经下达，指示38军向相距140多里的三所里穿插。