鬼子进村了，再打谷场抓到张黄氏，问她八路在哪里，只要说出八路的行踪就能饶她一死，不过张黄氏是宁死不说。杨巧儿(孙茜 饰)藏在家里炕上，听到外面没有声响爬了出来，只是没有见着张黄氏很难过。鬼子已经进攻张庄了，于副官(许敏 饰)截获了鬼子的电报，情报可靠，只是八路的死活郭闻志(郭昊伦 饰)不管，现在最想知道的是娴淑从哪里走，桃花村是守不住了，郭闻志认为娴淑会来他的清溪镇。

贼九(孙红雷 饰)和赵辰(翟小兴 饰)他们撤退，可他的心里是七上八下的，很不把握，从来没有这么闹心过，现在清溪镇是不能去了，因为贼九和郭闻志闹的。郭闻志突然想起自己真是愚钝，竟然忘记了还有白石滩。鬼子已经将张庄清理干净了，真田毅(张念骅 饰)不知道八路会不会走清溪镇，长泽知道贼九和郭闻志是死对头，现在走清溪镇不亚于自杀，他肯定会走白石滩，真田毅决定就在那等着贼九了。

真田毅发现了贼九他们，出动了机械部队追击他们，赵辰为了掩护贼九他们撤退，牺牲了。娴淑和齐志武(秦卫东 饰)一行人经过白石滩，郭闻志发现让部队包围他们，他要抓活的。六连的人陆陆续续回去了，只是六连就那么几个人，鬼子大扫荡后真是伤筋动骨，老四团可是伤了元气。

张大嘴这右眼皮跳的厉害，很担心贼九和赵辰，一直念叨着保佑他们，此时贼九回来却不见赵辰，大家都问赵辰怎么回事，贼九告知赵辰死了。贼九是回来了，只是赵辰没回来，阎团长听了是心都凉了，也许就回不来了。贼九很难过，赵辰可是为了掩护他撤退才牺牲的。

赵司令(孙海英 饰)见着贼九，知道贼九是战斗英雄，贼九在地上比划写了几个字，问赵司令有没有看明白了，赵司令没有看明白，那就对了，贼九也看不明白，这样说来日本人肯定也看不明白。得知赵辰牺牲的消息属实，阎团长是不断哭泣。