杨渥提醒杨隆(黄海 饰)不要再象他一样受人摆布，要赶快培植起自己的势力，逐步削弱欧逸明和凤之山的势力。杨隆听后百感交集。姚雁(武小莉 饰)与卓雄不告而别，她要带着卓雄秘密去练一种绝世神功！姚震天闻听急忙赶到姚雁处，而看到的却只有姚雁留下的一封信！

姚雁告诉父亲：不要派人去找他们，她会遵照父亲的计划行事，并等卓雄新功练成后，先带他去燕山杀赵霆锋，为云潇潇(赵鸿飞 饰)报仇！之后，自然会去武林盟主大会与他会合。姚震天摇头不止，不知女儿到底搞的什么名堂。这时，出乎意料的是，梅蝶出现在了姚震天面前！

不知内情的梅蝶向姚震天打听云潇潇和凤凰(戴娇倩 饰)的消息，姚震天支吾不知，环顾左右而言他。欧扬清急忙来见黄莺，告诉了杨隆明天要杀杨渥的绝密消息！黄莺大惊，忙去找青蜓(曹颖 饰)想办法，却被管家告知青蜓一早就出去了。黄莺只好进宫直面相劝杨隆，"皇上，他是你哥哥！

"不料杨隆反责，"他把我发配到白龙寺的时候，也是我哥哥！"转而，杨隆笑言，要把她介绍给北海国国君吴赛南。黄莺气恼转身离去！欧扬清对黄莺说，杨隆变了，没想到从前爽直的杨隆现在变得这样快这样让人看不透！青蜓闻知杨渥就要被杀，急匆匆来见杨隆，但依然被杨隆坚决拒绝。

青蜓悲痛欲绝，说这一切都是因她造成的，"先害了你，现在又是他……"说完慢慢将剑举到脖子前。杨隆大惊，"只要你好好活着，我这就下令放了他！"青蜓含泪看着杨隆，"好，我相信你……"说着，青蜓突然挥剑划向自己的脖子，随即鲜血满地！