黄飞鸿(郑恺 饰)握着岑慧慧(钟楚曦 饰)的手，这个昔日貌美如花的女子脸色苍白，她无力地倒在黄飞鸿的怀里，未等说出一句牵挂的话，便撒手人寰，黄飞鸿伤心欲绝，十三姨也跟着难过不已。庾淡墨(张天阳 饰)一死，载鸷东山再起，他念及与黄飞鸿的故交，便特意为黄飞鸿洗刷了乱党的罪名，没有将其定罪。

但是，黄飞鸿却因为庾淡墨一事，对载鸷耿耿于怀，载鸷心里也有气，便没有将恢复武功的解药拿出来。不管怎样，黄飞鸿现在终于可以光明正大地回家了。黄飞鸿虽然恢复了自由，不再被官兵追杀，但他与载鸷之间却产生了隔阂，载鸷一心想守护大清江山，想为自己的权力而战，黄飞鸿逐渐意识到，自己和这个昔日好友，已经走到了分道扬镳的时候。

于是，黄飞鸿主动来见载鸷，坦白了自己的想法，载鸷没有强求，只是倒了两杯酒，当酒喝完，就是兄弟恩断义绝的时刻。其实，载鸷在酒中放了一半的解药，以便让黄飞鸿保住性命，但是还无法恢复全部武功。猪肉荣(张殿伦 饰)勇闯法场，好不容易全身而退，却不得不面对李宝儿即将离开的事实。

李宝儿坚持革命，她准备离开广州，继续为了革命奔走，玉大仙玉玲珑(马莉 饰)也决定与李宝儿同行。猪肉荣虽然心中很舍不得，但也只能给心上人一个自由，让她去追求自己的理想。此时此刻，京城里也不平静，列强们在酒桌上把酒言欢，实际上却想瓜分整个中国，他们大言不惭，称中国的功夫时代已经彻底过去了，现在是用洋枪说话的年代。

柳华生(李浩轩 饰)也在其中，他一副卑鄙嘴脸，狞笑着告诉大家，自己已将中国划分成八块，就等着各国瓜分。而且，柳华生还准备在即将举行的狮王争霸大赛中进行挑拨，让王公贵族互相起内讧，到时再以“清廷不能自理”为由，大肆进攻。

华生的歹毒想法得到了列强们的大力支持。另一边，十三姨已经失踪三天了，黄飞鸿心急如焚，派人寻找却杳无音讯。牙擦苏(邬立朋 饰)替十三姨打抱不平，黄飞鸿对岑慧慧情深义重，所以十三姨肯定是伤透了心，才会避而不见。此时此刻，十三姨在街上漫步，她心里充满了失望和落寞，她已经认定，就算岑慧慧死去了，自己和黄飞鸿也不可能有结果。

十三姨偶遇蔡三眼，她惊闻一个消息，自己的父亲曾和兵部侍郎王太初订下过娃娃亲。十三姨唏嘘感慨，自己本应该投靠王家，但是因为对黄飞鸿一片痴心，所以在黄家落脚，没想到如今竟这般失意。十三姨失魂落魄回到黄家，只见黄麒英(吕良伟 饰)在欢天喜地准备儿子成亲事宜，十三姨呆呆地看着大红丝绸和喜糖，她从牙擦苏口中得知，黄飞鸿上山去祭拜岑慧慧了。

十三姨心里一片荒凉，今天虽是岑慧慧忌日，却也是三年前自己和黄飞鸿在清风岭初次见面的日子，可他竟然毫不记得。十三姨更坚定了离开黄家的想法，她终于说出了自己的心声，已经无法和黄飞鸿走下去，决定远赴京城，投奔王太初。

十三姨默默收拾好了行李，她心如死灰，这么长时间以来，自己的一片深情全是自作多情，还是离开这个伤心地为好。于是，十三姨头也不回地离开了黄家。当黄飞鸿回到家中，得知十三姨已经离开，他拆开十三姨的告别信，里面的一字一句都渗透出十三姨的伤心和失望，自此男婚女嫁，各不相干，天涯飘零，各自珍重。

黄飞鸿不由得陷入了对十三姨深深的思念，在一起时，他嫌弃她麻烦、累赘，可是直到离别，他才意识到十三姨的重要性。黄飞鸿打开十三姨准备送给自己的生日礼物，是已摔碎了的瓷娃娃，黄飞鸿心中一阵疼痛，泪水涌出眼眶。