霍恩第(徐少强 饰)带着刘捕快去衙门说清事情的真相，刘捕快不愿意回衙门决定和霍恩第各奔东西。然而刚走几步就遇上鲍眼人(张继南 饰)追杀，刘捕快让霍恩第救自己。霍恩第听到声音上前追解决鲍眼人，鲍眼人不是他的对手，霍恩第让他离开，鲍眼人却认为士可杀不可辱不停和他纠缠。

树上的刘捕快见到霍恩第用树枝打鲍眼人非常的开心，自己趁机逃了出来。芷兰让刘捕快到衙门把真相告诉县令(巩汉林 饰)，这样就可以放了霍元卿兄弟。刘捕快认为自己再回去县令会杀了自己，因为县令并不知道抓人的事情。芷兰让他带自己去鲍眼人。

霍元栋询问霍元卿家里发生这么多事情的缘由，霍元卿告诉他这一切都是仇人寻仇。这时彭彪带着处决书进来，霍元卿兄弟知道会在十天后处决。牢房看守趁机敲诈他们藏钱的地点，自己以后可以帮忙给他们买一具上好的棺材。芷兰带着刘捕快找鲍眼人，大疤脸和手下埋伏在一边伏击了两人。

霍元甲(李浩轩 饰)和阿福(李红陶 饰)来到大疤脸说的院子里，突然飞出一群乌鸦，阿福认为这个院子里阴森森的，霍元甲和阿福上前查看树枝是否会裂开，阿福爬上树发现毫无动静。霍元甲决定去屋子看看究竟。霍母和霍大嫂在家里等消息等得着急，腊梅是祸躲不过。

霍母喜欢腊梅决定等以后纳腊梅为霍元甲的小妾。这时农学儒(寇振海 饰)回来了，霍母让其他人先离开，农学儒告诉他霍家父子被官府通缉，霍母告诉他们霍恩第在沧州，二十年前的事情自己不知道。突然鲍眼人冲到他们的房间，鲍眼人绑住了所有人，霍母称在座的所有人和霍家都没有关系，鲍眼人称自己是来报仇的。

除非霍恩第出来，自己才能放过众人。霍母询问鲍眼人为何报仇，鲍眼人称自己母亲在临死前告诉他必须找霍恩第报仇。霍元甲和阿福发现神秘的屋子里什么也没有，两人决定到大树看看，然而映入眼帘的却是大疤脸抓住了芷兰等人。

大疤脸对着大树喊自己带来了他要的人，大树没有动静。黑痣脸决定带着芷兰去快活，阿福走过撞翻了光头，霍元甲上前给芷兰解绳子，光头拉起阿福一顿暴打，黑痣脸也暴打了霍元甲。大树中的黑叔出现，大疤脸让黑蛇兑现承诺，黑蛇决定给八个金元宝吗，因为芷兰是自己头号仇人王大刀的女儿。