日伪军命令平民将徐府所有的尸体都背到城外埋进万人坑里。一个平民在背着赵华(经超 饰)朝外走的时候，发现赵华还活着，他把赵华藏进了自己家里。救活了他。贺岭被攻陷。荣家兄妹也逃回了承德。荣石(靳东 饰)推测到日本人一定会很快进攻承德，立刻前来拜会热河省主席——手握兵权的热河省主席汤玉麟。

这时汤玉麟不但已经得知贺岭被攻陷，同时也得知热河境内多座城池都已被攻陷。汤玉麟表示自己虽有守土之责，但粮饷不足，怕很难守住承德。荣石明白他是想要钱，当即表态愿意捐出所有家产以做抗战之资。但汤玉麟仍嫌不够。

荣石立即召集了承德商会开会，号召大家捐出一半家产资助抗战。大部分商人虽然不齿汤玉麟为人，不肯捐，但是荣石是承德势力很大，手下有一百多人和数十支枪，其实就是承德黑帮老大。荣石用一把枪软硬兼施地“逼迫”大家捐出一半家产来资助抗战。

徐二航(潘之琳 饰)带着徐一航(蒋欣 饰)逃至白云古洞附近，一支枪悄悄瞄准了他们，砰地一声枪响，姐妹二人应声落马，姐妹二人刚出狼窝又入虎口，落在了聚集在白云古洞的一群马匪的手里。马匪有三个矮胖的当家的，相貌奇丑，是兄弟三人，分别是封大(封仪 饰)、封二(于守山 饰)、封三(李国营 饰)。

兄弟三人只有后代——封义(满意 饰)，是封大的儿子。三位当家的见姐妹二人长得漂亮，欲留下给封三和封义当老婆。徐一航身中数枪，已经奄奄一息，徐二航求他们救活姐姐，表示只要他们救活了姐姐，可以答应他们的要求。一帮马匪欣喜若狂。

尤其是封三，跑前跑后，十分殷勤，救活了就是他老婆了。贺岭守军一个排的士兵逃出了贺岭，眼看要被日本兵全歼，张贺(陈颢文 饰)率领义勇军忽然杀出，全歼了前来追捕的一个小队的日本兵，缴获几十支枪，并俘虏了一个日本兵——九条义夫(程枫 饰)。

那个班的贺岭全部加入了义勇军。九条义夫在张贺的感化下，认清了日本人侵略中国的错误，决定留下来。汤玉麟对荣石信誓旦旦地表示，即便战死，也绝不会放弃一寸土地。谁料日伪军还没攻到承德，汤玉麟连夜带着两百车家产弃城而逃。

日本人没费一兵一卒，没放一枪，仅靠一支128人的侦察队伍顺利拿下了承德。荣石悲愤难当，痛骂汤玉麟，但已无济于事。荣石组织起了手下的几十个兄弟，和商会的商人们，打算在荣公馆与日本人血战到底。但日本人对荣石围而不攻。

司令官竹木纯一(陆彭 饰)深知荣石对稳定承德军政、经济和治安的重要性，亲自到荣公馆劝降，给了荣石很高的礼遇，并且抓了商人们的家属和荣石的未婚妻鲁宜萱为人质，声言荣石若不投降，就将他们一一杀害。本欲和日伪军决一死战的荣石十分矛盾，关键时刻，荣石手下大管家索杰(任帅 饰)跟他说了一句“留得青山在，不怕没柴烧。

”荣石投降了。徐一航昏迷了三天三夜之后，在一群马匪的精心照料下，终于脱离了危险。赵华也醒了，得知徐家军全部殉难，悲痛欲绝。关东军仅用十天时间，攻陷热河全境。张学良在全国一片声讨声中，引咎辞职，通电下野。

蒋介石下令全国通缉原热河省主席、第五集团军总指挥汤玉麟。关东军攻下热河之后，继续挥军进逼长城，蒋介石急调宋哲元、傅作义等七路大军，在长城沿线拉开了一场轰轰烈烈的长城抗战。