因为参加罢工，工厂欲解雇周恩来(朱亚文 饰)、蔡和森(张念骅 饰)(张念骅 饰)等人，周恩来等人巧妙机智地取得了斗争胜利。赵世炎(李泓良 饰)来到施耐德工厂，向学生们宣传共产主义思想。皮埃尔千方百计刁难邓希贤，聂荣臻(王放 饰)等帮他应付过关。在郊外大雨中，周恩来、蔡和森等人探讨革命理想，寻求中国救亡之道。

在张若名的掩护下，周恩来秘密与法共负责人伯纳德见面。伯纳德建议周恩来到欧洲各国考察工人运动。聂荣臻等人请皮埃尔喝酒，皮埃尔承认自己是逃兵。聂荣臻等人设计吓跑皮埃尔，帮助邓希贤摆脱困境。皮埃尔的母亲生活陷入困境，心有不忍的邓希贤发动大家凑钱帮助她。

宗旭之(袁文康 饰)助手林朗对宗玉佩(马晓灿 饰)产生好感，但宗玉佩钟情于陈乔年(代旭 饰)。林朗心中迁怒于陈乔年。宗旭之与赵世炎再次发生争论。赵世炎明确表示，两人道不同不相为谋。