孔廷栋(雷雷 饰)祭拜父亲。孟云霄(王新军 饰)和李淑蔚(秦海璐 饰)日益亲密，火凤凰(李彩桦 饰)醋意大发。凤凰山管家顾子胜(王九胜 饰)和小队长刀疤脸贪污，结成联盟。岳文在赌馆里抚琴被大羽三郎(朱瑞祥 饰)听到，大羽三郎让岳文担任伪县长。日军放出风声，扬言要清剿凤凰山，其实他们的真实目标是要剿灭八路军。

阳光(董彦麟 饰)轻敌，军分区受到日军攻击。