文学宁约顾楚生(关礼杰 饰)去看马戏团，却见六斤出现，且顾楚生爽约，大感不悦。史川俊来到学校找李复修，告知自己决心追求文学宁，李复修为之气结，提出再次比武，史川俊不屑与之动手。文国轩(徐少强 饰)决定经营糖业生意，并交由文学宁及顾楚生打理，文学庭风闻后撞门闯进，向文国轩提出反对，反被文国轩出言斥责。

文学庭跟安静莹哭诉，成功引得安静莹为其出面。但没想到文国轩对此事态度强硬，坚决不允，文学庭对顾楚生更是憎恨。王晓曦(宁静 饰)发现顾尔礼不在家中，大为紧张，原来顾尔礼过度痴情，竟偷偷跑去找何杏芳(蓝燕 饰)，像疯子般在街道上乱抓乱叫，最后病倒而回。

安静莹为了让文学庭在文国轩面前出人头地，竟把自己多年的私房钱及名贵首饰交给文学庭，着其好好干一番事业。文学庭马上跟孔仲佳合伙做洋烟意，却不知已陷入孔仲佳的骗局，还在自鸣得意。顾尔礼一觉醒来，再次偷走去找何杏芳，竟真被他遇见何杏芳，即把何杏芳拉走。

王晓曦见顾尔礼不知所踪，连忙通知顾楚生及宋熙(黄海 饰)一起四出寻找。顾尔礼为了要挽回何杏芳，竟欲跳崖自尽，幸好顾楚生及时赶至，救了两人。