鬼子加强了盘查，出城证由松田亲自坐阵办理。红秀(周知 饰)的姐妹们关键时刻纷纷伸出援手，接客不收钱只收出城证。一番忙活之后，帮助红秀搞到了四张出城证。红秀孙大疤(王奕盛 饰)异常感动；小彪子(余皑磊 饰)鬼不理(张双利 饰)人等则抢了几身商人的衣服，乔装改扮一番，用“大东亚共荣”的花言巧语骗过了松田，在松田和女副官的眼皮子底下出了城门。

马大壮(孙逊 饰)和赵冬梅(唐嫣 饰)看到小彪子等人出了城，感到些许安慰。被抢的商人找到松田报警，松田这才知道有逃犯出了城。酒井(果静林 饰)和松田密谋，决定再度潜入马大壮身边，寻找地图下落，于是酒井躲在城门附近假装和马大壮赵冬梅邂逅，重新聚在一起。

梁满贵(李易祥 饰)在妓院找到红秀和孙大疤，红秀给了梁满贵两张出城证，让他们赶紧离开这是非之地。梁满贵前后思量：马大壮、赵冬梅加上自己有三个人，可出城证却只有两张，他想自己这次一定要爷们一把，让马大壮和赵冬梅先走！而赵冬梅一定会更爱自己。

梁满贵越想越兴奋，蹦蹦跳跳孩子似的跑向客栈。马大壮、赵冬梅、酒井正在客栈商量如何逃走，却遭遇伪军甲乙查房。酒井慌忙将马大壮和赵冬梅藏在被子里，自己则出门引开伪军。没想到此时梁满贵正好回到客栈，正撞上马大壮和赵冬梅躲在床上衣衫不整，立刻暴跳如雷。