鬼子加紧了对梅镇的封锁，要出梅镇必须得有良民证。几个逃犯只好重新逃回孙家祖宅躲避风声，而鬼不理(张双利 饰)则紧锣密鼓制作假证想碰碰运气。这时伪军甲乙却找上门来，说只要王室财宝分他们三成，即可帮助逃犯出城！酒井(果静林 饰)听的云山雾罩，鬼不理则将计就计，答应下来。

梁满贵(李易祥 饰)受不了鬼子的严刑拷打，尤其是痛苦异常但不见伤痕的水刑和电刑，只好假装答应帮鬼子寻找犯人，带领鬼子伪军随便抓了一些鸡鸣狗盗之徒后，决定去大烟馆继续抓人来消磨时间。此时鬼不理和酒井正在白队长的安排下，在大烟馆和一个老伪军(陈友旺 饰)秘密商量出城计划，没想到松田已经探得风声，带领一路鬼子赶到了大烟馆，白队长赶忙从后门溜之大吉。

众人撞在一起，梁满贵一声快跑，鬼不理不见了踪迹，而酒井却被不明真相的鬼子当成逃犯抓走。酒井终于如愿回到了鬼子亲人的怀抱，激动万分。酒井告诉松田，公文包一定在某个逃犯手上，可以根据他们和伪军定下的出城计划，在集结地，也就是妓院将所有逃犯一网打尽。

梁满贵慌不择路跑进了妓院，却发现是红秀(周知 饰)的房间。红秀吞吞吐吐问梁满贵公文包里是不是犯人的材料。原来那天漆黑一片的混乱中，正是红秀捡走了公文包，然后逃回了从前赖以谋生的妓院。红秀以为那是犯人的案底材料，而没有材料民主政府就不会知道的犯人身份。

她也就可以不再回监狱，从而安心寻找自己失散的相公。逃犯们哪里有财宝分给伪军，老奸巨猾的鬼不理要大家在妓院对面的茶楼静观其变，并偷偷埋伏下来，想趁白队长落单之际绑架他，以掩护大家出城；而白队长确实也也没有带犯人出城的真心，只想犯人们在妓院聚集后一锅端掉，并瞒着鬼子私下带走。

老伪军从大烟馆出来，被马大壮(孙逊 饰)和赵冬梅(唐嫣 饰)劫持。老伪军告诉马大壮逃犯打算在妓院碰头出城。为掩护身份，马大壮和赵冬梅化装成新婚夫妻，决定在妓院旁边的一家客栈落脚。为了表演逼真，赵冬梅要马大壮根据当地风俗抱着自己进入客栈，却恰巧被对面妓院里的梁满贵看到！

而赵冬梅看到梁满贵居然在妓院和红秀成双成对，顿时河东狮吼。几个人在妓院楼下吵成一团，暗地里观察动向的松田、白队长莫名其妙，以为有诈，不敢轻举妄动。大家趁乱落荒而逃。梁满贵和马大壮继续理论，着急的梁满贵说不明自己是如何出逃，马大壮也理不清自己和赵冬梅的关系，更解释不了犀牛角腰坠子的事情，生了误会。

酒井则心怀鬼胎，为了找到装有地图的公文包，只能继续和马大壮、梁满贵、赵冬梅待在一起。清醒过来的松田恼羞成怒，来到妓院寻找犯人的线索，要所有在场的人出示良民证，无助的红秀异常紧张。