其他犯人们暂时脱险，抓紧时间龟缩在一处破败的祠堂中召开批判大会，决定对意图谋害大家的孙大疤(王奕盛 饰)予以严惩；红秀(周知 饰)实在看不下去，仗义直言，例数大家欺负孙大疤的种种不义行为，大家开始觉得自己做的事情确实也不够仗义。

而受贯委屈的孙大疤对红秀更加依恋，心生爱慕。老伪军(陈友旺 饰)来到祠堂，说要带大家一起出城，将大家都领回了客栈和马大壮(孙逊 饰)汇合。面对鬼子伪军四处抓捕的非常局面，逃犯们表面上表示要跟着马大壮一起出城接受改造，实际上却是缓兵之计，各怀鬼胎，寻机逃跑。

逃犯们再次和马大壮聚在一起，既感到亲切又有些不安。现在，就还只有红秀没有和大家汇合。于是酒井(果静林 饰)说服大家让自己去妓院带回红秀，实际上是想赶紧找松田通风报信。一番巧舌如簧后，大家还是决定让酒井去找红秀碰碰运气。

酒井既紧张又兴奋的出了房门，刚刚得意的自言自语了两句，却发现大家都呼啦啦追了出来，顿时大惊失色。大家七嘴八舌的开始说酒井一见鬼子就玩命，千万不能让他去，还是让赵冬梅(唐嫣 饰)去找红秀。于是积极而又倒霉的酒井又被大家七手八脚抬了回去，酒井“金蝉脱壳”之计顿时化为无形。

赵冬梅找到红秀，两个姐妹在一起说起了知心话。感情丰富的赵冬梅被红秀对白小一的执著爱情所感动，头脑一热，把马大壮出城后的全盘计划和行进线路一点不落的都告诉了红秀，说其实出城后是要和游击队汇合，要红秀在和游击队汇合之前偷偷溜走，去找自己的丈夫，并叮嘱红秀这件事千万要保密。

红秀来到了客栈，犯人终于一个都不少的聚集在一起，马大壮、梁满贵(李易祥 饰)、赵冬梅异常兴奋，只等天色放亮就带大家出城。