徐飞虎(杨猛 饰)将侦察的结果告诉马烽(宋佳伦 饰)等人。马烽决定兵分两组：秦可风(朱婷 饰)和焦娇(朱紫汶 饰)负责外围警戒，其余人瞄准时机突然杀出打鬼子一个措手不及。此举意在保护两个女兵，却不料惹怒了她们，经过一番解说，方才打消了她们心头的恼意黄龙镇大街。

马烽化装成日本军官带着乔装的队员走向会场，没走多久，马烽察觉有异，大家讨论后决定还是搏一搏。大岛和山田等人躲在远处看着渐渐走进埋伏的敢死队暗暗得意。千钧一发之际，得知实情的麻老五(韩童生 饰)赶到镇子，鸣枪报警，马烽意识到中了埋伏，立刻带队撤退。

形势急转，大岛急令特务队追击。眼看难以脱身，马烽巧施妙计引起山田和伍登科(李明 饰)的火并，趁着这个空挡，敢死队冲向北城门。山田和伍登科很快发觉不对，对敢死队更加痛恨，得知敢死队已经到了北门，立刻率兵追击。马烽来到北门，一番殊死拼杀，将埋伏的日军消灭，满心以为可以转危为安了，不料却发现城门已经被沙袋严严实实堵死了。

而山田和伍登科已经带着大队人马杀了过来。马烽当机立断命令唐人杰(郭铁城 饰)带着队员爬上城墙，自己留下来掩护。唐人杰和秦可风等人虽然也想留下，但马烽下了死命令，唐人杰只好带着她们爬上城墙。不想徐飞虎却执意留下和马烽并肩战斗。