晚上，赵秀(战菁一 饰)让红鱼陪她，红鱼儿(孙菲菲 饰)帮赵秀擦伤，却看到赵秀的身上净是伤。晚上红鱼儿突然发觉李母(范艳华 饰)的房间有异，去看时却只看到门动了几下。第二天，红鱼儿和吕纯阳(何中华 饰)去找凤妹(于咏琳 饰)，吕纯阳让红鱼想一下哪里是她所感应不到的，于是红鱼儿想起来这几次看到的李母的异常举动，于是立刻去了仙鹤楼，把李母领到了碧波湖。

来到湖边，李母立刻与红鱼儿开门见山，原来凤妹早已将李母杀死，借李母的魂魄来避开红鱼儿的感应。红鱼儿要抓凤妹回湖，凤妹不回，于是两人打了起来，正在快要抓住凤妹时，赵秀来到湖过找李母，这时，凤妹故意往红鱼儿的剑上撞去，让赵秀误以为是红鱼儿杀死了李母，她便乘机逃走了。

赵秀看到李母死在了剑下，于是晕了过去。红鱼儿打算暂不把真相告诉赵秀，她先去找凤妹。晚上，赵秀醒来，自己迷迷糊糊的走了出去，晕在了路边，正好被回来余县的韩公子(高晓攀 饰)遇到。凤妹躲红鱼儿时，偶然发现了蜘蛛妹的哥哥，那只大大的琥珀，还有那个画轴。

李安回来了，要去看他娘，众人却很为难，只好把事情说了一遍。李安来于湖边找鱼姑娘，却发现了一座新坟。赵秀醒了，韩公子问起李母，赵秀说被鱼姑娘杀死了，并要去找李母，来到碧波湖边，正好李安也在湖边，于是把李母死的事告诉了李安。

李安说不信，并喊着要见鱼姑娘要听他解释。这被吕纯阳和红鱼儿看到，吕纯阳劝红鱼儿去跟李安解释，红鱼儿说抓不到凤妹，她无从解释。红鱼儿与吕纯阳来到那间曾来过的屋子，在早他们一点的时候凤妹把兰儿(穆婷婷 饰)从画轴中救了出来。

并把自己的一切告诉了兰儿，与兰儿师徒相称了。李安要与赵秀前去仙鹤楼去拿李母的东西，路上遇到王老板，王老板借机把李安羞辱了一番，并且还要找事，赵秀气不过，于是王老板又调戏起赵秀来，于是李安跟他们动起手来，被他们打了一顿。

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