刘秃子(赵晋 饰)被犬养(安泽豪 饰)抛弃，在太行酒家发泄私愤。冯来根返回部队，将黄羊岭遭鬼子屠杀的惨状告诉庄继宗(于震 饰)、李占魁(马少骅 饰)，众人悲痛万分。庄继宗等人因粮食的事对岳政委(刘大为 饰)产生误解，岳将他们领到一处院落，告知粮食除供应伤病员外，其余的都优待给被俘的鬼子们。

庄大怒，欲上前殴打战俘，被岳严厉制止。他怒火难抑，乘深夜之际与李占魁偷偷摸到关押战俘的院落，准备刺杀鬼子，因防守严密未果。清晨，庄谎称肚子痛未出操。他来到关押战俘处，骗过哨兵，举刀杀死一名鬼子，捅伤两名，被关禁闭。

朱胖子找到游击队，终于见到李占魁等人，得知王金龙(宋佳伦 饰)和杏花(张玉洁 饰)曾到过黄羊岭，李迅速到禁闭点找到庄，告知因王金龙投敌，导致黄羊岭遭难，杏花危在旦夕。犬养拒不执行酒井(张世会 饰)命令其自筹军粮的指令，遭酒井严厉斥责。庄、李二人私自离开游击队化妆潜入柳林镇解救杏花。

二人来到杏花家，见大门紧闭，只好先到太行酒家游击队联络站落脚。犬养准备以私通八路的罪名抓捕王金龙，以此扳倒酒井。恰好酒井派人将王召到县城任鬼子新兵营教官，犬养扑空。