冯来根领着朱胖子等几名弟兄，来到据点挑逗鬼子，欲引敌人离开据点。未曾想鬼子只还击，就是不出来，冯来根只得率几人回撤。听到枪声，庄继宗(于震 饰)和李占魁(马少骅 饰)急忙率众前往营救，与冯来根等人走岔。马兰峪山间，庄、李二人不慎钻进了鬼子设下的口袋。

他们当机立断，兵分两路与敌展开激战，双方混战在一起，战斗异常激烈。庄、李等人寡不敌众，死伤大半，渐渐不支。危机时刻，岳政委(刘大为 饰)率游击队赶到，消灭了鬼子，解救了庄、李等剩余弟兄。但庄、李二人仍未找到冯来根、朱胖子等人。

岳政委诚心邀请庄、李带着弟兄们参加八路军共同杀敌，庄欣然答应。突然，庄发现了汉奸梁荣贵(李思博 饰)在游击队队伍中，他怒不可揭，上前将梁揪出欲痛打，被岳拦住。庄气愤难忍，负气带弟兄们离开游击队返回黄羊岭。