国军看到廖少侠发出的信号后就撤退了，廖少勇(刘小锋 饰)也带人回去。在董洪昌的引见下郑团长见到柳欣梅，郑团长将两人请到屋里说话。雷招娣回到家后很生气，她说那些烟叶和酒是廖少侠孝敬的，雷寨主看出她很委屈。老鸭指责叶子(陈紫函 饰)，他让她别忘记做事的规矩。

廖少侠回家后对他爹说廖少勇改为赵红旗(刘小锋 饰)，廖成凯(寇振海 饰)情绪很激动，廖少侠劝他要冷静地想一下，他还不想成婚。郑团长将中央精神传达给董书记，廖少勇和王前进(张笑君 饰)向他报道，省军区首长给他们带来一部大功率的电台。廖少侠看着叶子的表情知道老鸭来过，他感觉她有事隐瞒，她比较害怕。

廖少侠知道共产党没动过雷家寨和凤凰山，叶子想争取两股土匪过来，廖少侠知道金凤就是当年他家的丫鬟梨花(薛佳凝 饰)。廖少勇让人通知下去，如果作战途中遇害到土匪就速战速决，不能影响行动。廖少侠派人请金凤下山，金凤和何青云(王春元 饰)约他在十里亭见面。

廖成凯收到飞鸽传书知道青顺周边的情况，他担心廖少侠的安危，他清楚他从小就好高骛远，还害怕他事业不成，反而坏了廖家名声。何青云打听到共产党到了青顺附近，金凤明白他们的处境。老鸭清楚雷震天是三不沾的人，他命兰福成除去这个后患。

梨花带人如约到达十里亭，廖少侠邀请他们加入国军，还想联手共度难关，金凤的话让廖少侠同决武装他的手下。廖少侠派人化妆成解放军去凤凰山屠杀，并让留下部分活口，金凤和何青云没和他打成一致意见，他们起身要走时廖少侠答应先给他们装备一百人的武装，何青云提出要黄金和大洋，廖少侠同意给钱。

从凤凰山里逃出的人将解放军攻打之事汇报给金凤，廖少侠命骑兵营和他们一起杀回去，回到凤凰山后看到一片狼藉，廖少侠命人在山上重建工事。廖少勇准备从青顺的南面发起进攻，他认为青顺的守军不敢硬守。雷震天看到廖少侠派人送来的信件和枪械物资，他让他们先走一步。

柳欣梅提出随部队一起行动，赵洪昌预测了敌人的计划。廖少侠准备将青顺的金库运走，雷震天带人遇到押送队伍，他们想让雷震天押着东西从狼牙口过。廖少侠听到北门传来的枪声后命部队出城，他命人按绿色信号弹行动。