黄登宝(王大治 饰)得到了上级的命令，要在大部队到来前夺回两河口。为了顺利通过老鹰嘴，黄登宝决定化零为整的将部队偷偷潜伏进两河口，同时瓦解周致斌(张桐 饰)和共产党的同盟关系。丹凤(苏岩 饰)告诉周致斌和维淑黄登宝就是自己的亲弟弟，并且告诉他们黄登宝此时就在龙吟山。

谷毅接到上级的命令要带着大部队增援雅安会战，谷毅命令张济邦(卢星宇 饰)率领一个团坚守两河口，防止敌人的残余部队反攻逃窜通过老鹰嘴。丹凤向周致斌和张济邦表明了自己的态度，黄登宝已经彻底的改变了，在最危难的时候让周致斌无需再顾及当年的兄弟情谊。

丹凤将水牛送进了解放军的队伍，希望他以后可以走一条正道。黄登宝集结潜伏进两河口的部队，煽动众人为了党国的利益等待时机拿下两河口。张济邦得到上级消息，国民党的残余部队已经进行了反攻。马菊花(关思婷 饰)和江虹等人带着战士们连夜将两河口的百姓转移上山。

丹凤不愿意和大家一起上山，坚决要留下来以姐姐的身份面对黄登宝。周致斌劝不动丹凤，明白她的心思，只能由着她留下。周致斌安排马菊花来接维淑和周维上山，自己率领两河口的保安大队一起去和张济邦守住老鹰嘴。维淑不愿意走，想要留下来陪着丹凤。

黄登宝趁着周家防备松懈之际，带人占领了两河口。黄登宝劝丹凤站在自己一边，丹凤不从。马菊花、维淑和周维被黄登宝手下的人劫持回了周家。解放军与黄登宝的国民党部队在老鹰嘴展开了激战，双方僵持在廊桥。黄登宝想在维淑和马菊花的口中套出周致斌藏匿武器的地点，却吃了闭门羹。

黄登宝将丹凤还给了周致斌，想让她劝周致斌和张济邦为了维淑和周维的生命而选择投降。周致斌和张济邦在大是大非面前选择了坚守自己的战场，坚决不能丢弃老鹰嘴。兄弟二人再次站到了一起。黄登宝在万年台向两河口的所有百姓宣布自己的新政策，希望大家站在自己的一边主动交出解放军的情报。

为了让震慑百姓，黄登宝在万年台上击毙了不服自己的任冠仙(李晓波 饰)。马菊花在黄登宝的严刑拷打下坚决不选择投降，维淑心痛的告诉登宝，自己心中的他已经彻底的改变了。周致斌和丹凤只身通过廊桥来到周家见黄登宝。黄登宝接到了上级的电报，幽灵大队将于明日中午抵达两河口，希望黄登宝能为大部队扫清老鹰嘴的障碍。

周致斌和丹凤劝说黄登宝投诚，黄登宝嬉笑间表明自己已经决心和解放军抗战到底，甚至不惜维淑和马菊花的生命。黄登宝将丹凤的飞刀全部收了起来，周致斌提醒丹凤自己房间的柜子里有一件夹衣。