苏贞(殷桃 饰)接到关文波通知，要马上转移玛丽老师出北平。苏贞和同学们在咖啡馆为玛丽老师开生日会，掩护玛丽老师从日本人的眼皮底下消失。同时，彭登科(邓超 饰)在家看哥哥从日本人手里要回来的摄影机胶片，发现被日本人收走的小摄像机里，拍下了挂条幅的人正是苏贞。

彭登科非常担心苏贞的安危，急急跑到咖啡馆去找苏贞。在咖啡馆，日本人发现玛丽老师失踪后，逮捕了苏贞及其他进步学生，彭登科想上前救助，被哥哥彭禄达一把拦住，警告他乱来只有连累苏贞。苏贞看到彭登科的反应，以为自己是被彭登科有意出卖，悲愤交加，两人误会产生。

彭登科要求父亲和哥哥营救苏贞，被彭禄达断然拒绝，兄弟俩大吵一架，彭登科摔门而去。苏贞在牢房里绝食抗议，不停的回想与彭登科接触的时光，内心十分沮丧。在彭禄达的运作下，彭登科去监狱探望苏贞，苏贞并不领情，将重拷砸向了彭登科。

小野为逼苏方平(吴京安 饰)放弃起诉日本人，以释放苏贞做交易，苏方平并不妥协。彭登科的姨妈、伪北平市副市长陈克敏(迟志强 饰)的夫人，来家里看望被打伤的彭登科。彭登科听说姨夫升官，想求姨夫设法救苏贞，被陈克敏拒绝。彭登科乘其不注意，从他书房拿走了一份卖国求利的秘密协议，并要挟将公之于众。

陈克敏去彭家讨要文件，彭登科拒不说出文件下落。