两军战士在城门前展开激战。张子雍(康恩赫 饰)命令弓箭手准备，射杀城下壮士，顿时数人纷纷倒下，侠士们将准备好的石灰粉撒向空中，石灰散得到处都是，遮挡住众人的视野，弓箭手便无法发挥作用。张子雍欲射杀包拯(黄维德 饰)，士兵报告张德林(齐奎 饰)，一伙江湖贼寇突袭南门，有人冲出城报信。

张德林随即传令立即攻城，宣德门前两军对阵，两军力量悬殊，范仲淹(文江 饰)一方处于弱势，张德林的军队将城门撞开涌入城内。此时援军赶到，加入战斗。展无为提出张子雍的弓弩射程太远，援军三百步以外就要顶着箭雨，必定顿时惨重。

包拯提出众人若是能登上城墙，张子雍的优势便无法发挥。众英雄随即前往接应援军。众人纷纷施展功夫，登上城墙。张子雍指出展无为武功中的弱点，展无为被人一剑刺中胸口，此种情形被刚刚赶来的展昭(季晨 饰)亲眼目睹，展无为倒在展昭怀中去世，师兄弟二人含泪分别。

此时城门打破，张子雍仓皇撤退。张德林率军闯入宫中，命人搜查，但却不见皇帝踪影，张德林才发现自己已经中了“空城计”。此时有士兵来报张德林的军队已被包围，张德林命令全军火速出宫并绑了周儿(王婉中 饰)。皇帝带着被五花大绑的皇后和子荣来见张子雍，张子雍发现中计，命令皇帝放了姐姐和荣儿。

皇帝问张子雍是否投降，张子雍坚决不降。张德林押着范仲淹与皇帝对峙，皇帝问张德林降还是不降，张德林反问降又如何，不降又如何，皇帝却拒绝给出任何承诺。张子雍命令众兵上前进攻，却被张德林拦住，称不想张家无后。

此时荣儿皇后被士兵用刀架在脖子上，张德林带上了周儿。周儿冲益儿喊道这辈子是自己欠他的，让益儿做自己应该做的事情。荣儿向张德林恳求放过周儿，并声称她是自己真正喜欢的女人。张东见荣儿如此想上前杀了荣儿，被张子雍意见射中，倒地身亡。

张德林感叹道天要灭了张家，对皇帝说只要放了自己的儿女就甘心投降。皇帝答应。张德林拔出先帝赐给自己的尚方宝剑自刎谢罪。一年后，皇后、荣儿与周儿前来祭奠张德林。皇后让荣儿与周儿好好过日子。荣儿与周儿决定离开开封，去乡下做一对田间夫妻。

荣儿在坟前扣头后与周儿共同离开。张子雍来到父亲坟前，张子雍说自己要去北边做一只锦毛鼠，不再在府内居住。王朝马汉，张龙赵虎围住三只老鼠，问他们谁是锦毛鼠，三人并不只锦毛鼠为何人。三人对皇帝十分不满，认为自己保大宋江山，皇帝却封了一只御猫。

双方约定比试一场，三鼠闹东京，另一方守皇城，看看究竟哪方更强。没了张德林和王延龄(冯国强 饰)，大权回到皇帝手中，皇帝命令范仲淹大举改革，可轰轰烈烈变革了几个月，抵触和反对声音四起。为了稳定朝局，范仲淹再次作为替罪羊被贬出京城。

离京前，包拯前来送别，二人依依惜别。包拯回乡，看到雨柔(张檬 饰)在给自己的孩子讲故事，二人终于重逢。