嘉仪公主历尽艰辛到了常州寻找林慕飞(袁弘 饰)，却发现城已破，到处尸首。这时，有部分将领已投靠蒙古，朝廷也打算投降，但林慕飞仍一片忠心，策划刺杀伯颜。公主与林慕飞相遇，回到临安城，想部署刺杀伯颜。晚上，林慕飞暗中探视巧儿，发现方宁(萧正楠 饰)与巧儿感情有隔阂。

临安城意失守，蒙古军到来要拆了招牌，林慕飞赶到，与他们打了起来。寡不敌众，林慕飞被石头困住，最终被擒。伯颜欣赏林慕飞忠心耿耿，有勇有谋，但林慕飞无丝毫动摇。巧儿听说被关在独松关的蒙古军营里，前来查探。假扮成送粮酒的混入军营，遇到同样混入的公主，合力杀了看守的士兵，为了林慕飞与巧儿能脱身，嘉仪公主色诱蒙古兵。

所幸公主机智，及时逃脱，林慕飞也免去了重入军营，以救公主。改朝换代，官府要接受方家世代相传的染坊。方戴氏(郑佩佩 饰)遣散工人，把染料配方写下交给巧儿，以期能重振染坊。原来她坚决不让祖业留给蒙古人，决定放火烧染坊。