贵妃苦劝阿蛮，两人痛哭流涕，阿蛮终于被贵妃感动，同她一起回到宫中。宫外围了大批的难民，想要进宫内避难，贵妃命难民们进宫，并且把宫内囤积的胡饼分发给大家。李隆基(黄秋生 饰)等继续西行，而安禄山(徐锦江 饰)即将追杀而来的消息在军中弥漫，随行士兵饥肠辘辘，怨声载道——李静忠(赵煊 饰)让太子缓行：如与明皇一道，安禄山杀过来，则父子俱死；即便不死，与杨国忠(张颂文 饰)一同入蜀，则太子命运仍在杨国忠手中。

不如趁机激起兵变，杀杨国忠，而太子引队秘密北向；这样，明皇是安禄山追杀的目标，而太子可入安全之境。太子对此一言不发，而太子妃张良娣(柳岩 饰)继续赞成李静忠，嘱其一力施行。李静忠化妆僧人，四处打探消息，路遇失魂落魄的史见深。

原来东宫被攻破后，梅妃(池华琼 饰)已死于乱兵，史见深一心想除掉杨家以了梅妃最后的心愿。此事正和李静忠心意，他伙同史见深，在军中广散留言，把杨家说成安史之乱的罪魁祸首，并暗通御林军前军首领胡校尉，以太子之名许以高官厚，鼓动御林军“清君侧”，一时间御林军将士群情激奋，首先挑起的就是将士们对杨国忠以及虢国夫人的憎恨。

大军行至马嵬驿，将士们群情激愤，奔向驿栅城欲将杨国忠与虢国夫人杀死。杨国忠早料到了自己会有这样的下场，另他欣慰的是，经历世态炎凉，终于能和心爱的女人死在一起，他与杨玉瑶(叶璇 饰)依依话别，慷慨赴死。