山民和官兵展开了激烈搏斗，官兵找到了一条进入葛藤凹的小路，但是被早就埋伏在这里的山民给拦截了个正着，官兵死伤惨重。但是随后正面对敌，山民始终不如训练有素的官兵，死伤严重。兰玄郎带着山民守在村口，结果被田有苗带来的人给重伤，兰玄郎打算吹号角报信，但是随后被一剑穿心。

过猛(王小虎 饰)在山上打算射杀官兵的将领，但是射偏了只射中了对方的帽子。随后为了保护刘吉祥，过猛挺身而出替刘吉祥挡箭，临死之前告诉刘吉祥委托利嫂(俞飞鸿 饰)把自己葬在葛藤凹。刘吉祥心中痛苦万分，冲出去和官兵战作一团。山口已经快要守不住了，这个时候武芳梅弹起了琴，一片读书声中，利洛生带着山民发誓要守护葛藤凹。

而此时带领着手下帮助葛藤凹的耿天柱(肖轶 饰)也终于和父亲耿大叔相认了。田有苗带着人冲进了葛藤凹里面，要捉拿钦犯。为了保护孩子，田有苗和武芳梅发生了拉扯，田有苗不小心对武芳梅捅了一刀，随后大惊失色。看着重伤倒地的武芳梅，田有苗呆愣住了。

官兵终于被逼退，武茂唐回家以后，看到死去的女儿，心中痛苦不已。皇帝终于意识到了利中汉(邹兆龙 饰)是正确的，自己不应该清剿葛藤凹。利洛生和十七娘(李欣桐 饰)成婚以后，利洛生想到南迁的汉民越来越多，于是打算带着一部分山民南迁，给后来的人让出来一些土地和居住的地方。

利嫂虽然不放心，但是还是答应了。田有苗每一年都会去给武芳梅扫墓，并且告诉对方自己的最后一件差事是皇帝要召见利洛生，自己打算做完这件差事以后就永远留在葛藤凹，陪伴武芳梅。利洛生最终选择了南迁到其他的地方去，和自己的母亲和其他的山民道别，带领着大家去了更远的地方。

田有苗最终决定留在葛藤凹。多年以后，利嫂在家门前回想自己一生发生的种种事情，自己从长安仓惶逃走，南迁一路来到葛藤凹的经历，安静的闭眼离世。