芈月(孙俪 饰)在承明殿外用排箫吹着悲伤的曲子，秦王听了很感慨，透过窗看着芈月，秦王突然有点不忍，知道芈月吹的是楚国情歌，本是男女欢爱之曲，却被芈月吹的那么悲伤，秦王牵起了芈月的手，进入了殿内，穆监看了会心的笑了。

秦王为芈月取下了发簪，却并没有临幸芈月。玳瑁(李蓓蕾 饰)看见芈月坐着秦王的辇轿回来，很是吃惊，而魏少使她们则很不爽。芈姝(刘涛 饰)看出玳瑁心神不宁，而其他几个奴婢也是跟丢了魂似的，珍珠说方才有人看见芈月坐着秦王的辇轿回来，芈姝听了很吃惊，芈月跟她约定不会服侍秦王的，玳瑁告知昨晚秦王临幸了芈月，因为芈月之前前来求芈姝救小冉，玳瑁将芈月拦了出去，芈姝责骂玳瑁这就是她的不对了，玳瑁是担心芈月一旦有机会上位，将会是芈姝的劲敌，所以将芈月往外推，却不料将芈月推到秦王的睡榻上去了，芈姝安慰玳瑁不要太自责，也许命运是该如此。

芈月这刚回来，秦王赐的东西马上就过来了，葵姑(李君懿 饰)知道秦王对芈月是真的有心，看芈月回来就心事重重的，明白芈月不管做什么都是逼不得已，芈月知道宫中都在传秦王临幸了她，告诉葵姑说秦王并没有临幸她，问葵姑是否相信，连葵姑都不相信，芈月知道别人也不会相信，但芈月现在最担心的就是芈姝。

魏夫人十分气愤，本以为就此可以除了芈月，却不料为芈月做了嫁衣，看来还真是小看了芈月，以后还是要小心芈月，魏少使担心芈月得了势，会重提符节的事，魏夫人要想办法尽早把符节讨要回来。宫中规矩，临幸的妃子得去给王后请安，芈月得到了秦王的允许去看芈姝，知道芈姝话里话外都在怪她，但她要为自己辩解，说起那时为了小冉的事四处告救无门，只好拿着孟赢的令牌去见秦王，虽然同屋，但是秦王并没有临幸她，芈姝责骂了玳瑁当日不救芈月，表示她跟芈月同气连枝，魏夫人害芈月就是害她。

当日芈姝听说秦王临幸芈月还是替芈月欢喜的，还请芈月在秦王面前为她言语几句，芈月也算侍寝了，芈姝将她最喜爱的首饰送与芈月，只要芈月跟芈姝一同心，芈姝会倾其所有。葵姑觉得芈姝心中的芥蒂并没有消除，可芈月觉得芈姝不会，因为芈姝一直是心地纯良之人。

芈姝明白秦王没有临幸芈月是对芈月更用心，秦王是知道芈月心思的，却不想勉强芈月。秦王有令，宣芈月承明殿见，芈月还特地问葵姑她穿怎样的衣裳比较合适。秦王跟芈月说起屈原(祖峰 饰)的诗词，芈月知道秦王赏识屈原，虽说楚国的人才不能为秦国使用，但楚国的学识是可以使用的，说起当初芈姝陪嫁的楚国的书籍，秦王表示整理书籍事务费时费力，此时芈月告知芈姝允许她带着两名懂楚文的奴婢一起整理书籍，说起芈姝，秦王表示那日芈姝对张仪(赵立新 饰)一事未免糊涂，芈月为芈姝说话，秦王想着自己对芈姝是过于苛责，决定明日下朝去椒房殿看芈姝，还给芈姝送去了几件貂毛的衣裳护护身子。

魏夫人又向大良造要符节了，可义渠王却狮子大开口要五百车的粮草来换符节，这么多的粮草大良造不好安排，让人给义渠王带话看能不能以珠宝首饰来交换。秦王来到了芈月的蕙院，知道芈月不贪奢华，只是也未免过于简朴了，芈月答她此后学着铺张点。

司马将军将小冉带来，秦王想让司马将军将小冉带到军中，芈月同意，两个月后小冉随司马将军离开昭阳，秦王让芈月好好为小冉安排。秦王要统一文字，问芈月是否愿意陪他完成抱负，芈月当然是愿意的。