马国勋的死在学生中引起了强烈震动：本来谁也不想投奔的无政府主义者、单干户朱奎因此作出了去延安的决定，并接替了马国勋学生头领的重任。胥治中(纪宁 饰)开始对自己的去向重新进行思量和选择，他感到重庆并不是一个好政府。只有苏冠贤(刘冠翔 饰)还犹豫不定。

有人把杀害马国勋凶手的嫌疑有意引向苏冠贤，苏冠贤心里感到压力很大。岳振声(靳东 饰)认为最危险的地方也就最安全，于是把大家转移到了日本宪兵队附近的云水园。大聂和阿征擅自杀死马国勋的行为，引得陆焕章(姚安濂 饰)勃然大怒。就在他思量如何处置这两个成事不足败事有余的部下时，他自己却被突然出现的夏竹敏(周扬 饰)劫持了。

可没想到，就在夏竹敏即将动手时，恰恰是岳振声出面为陆焕章解了围。陆焕章为了向岳振声作出姿态，不得不杀掉了杀害马国勋的凶手阿征。