监狱中，思远见了娄振(李帅 饰)最后一面。娄振说没想到自己这个“活地图”，进了上海却迷失了方向。自己死就死了，会连累孩子，老婆还年轻，肯定会改嫁，孩子成了拖油瓶，会没人养的。思远说他会抚养孩子长大，给孩子起个名吧。

娄振说不起了，有这样的爹不光彩，就别在他身上做记号了。思远受到党内严重警告的处分。三成、思远、老罗头要去浙江剿匪。思远与周玉(李小冉 饰)话别，远把玉镯戴上了周玉的手腕，说这是母亲给儿媳妇的，那时就希望戴上玉镯的是你。

思远又送给周玉一个手电筒和一包干电池，让她一个人走夜路要当心，并说为她的病寻访过医生，将医生的地址留给了她。周玉给思远写信：我是打着你送我的手电写的，它不如电灯亮，可是它的光真温暖……