周大勇(耿乐 饰)、王成德(朱宏嘉 饰)和谢芳苓(潘雨辰 饰)来到游击队看望李大爷，谢芳苓给老人喂饭、洗脚悉心伺候。忙于政府改组的蒋介石(盖美 饰)以为实施“困兽计划”陕北的共军应该到了讨饭的地步了。彭德怀(姚居德 饰)决心虎口夺食，拿下敌人的补给站——磻龙。毛泽东(唐国强 饰)抨击蒋介石的政府改组实际上类似于袁世凯的“筹安会”。

逃兵宁金山再次回到独立营，撒谎说自己不小心掉队。周大勇 王成德怕其中有诈，派王老虎和他谈心。李老汉在谢芳苓的精心看护下，神志清醒了。老人痛失孙儿，悲痛不已。中央决定背水一战，攻打磻龙。彭德怀觉得这一仗关系到中央能不能在陕北立足，一定要打好西北战场决战的第一仗。

可磻龙工事坚固，守军众多，敌人主力部队集结附近，让我军统帅部颇费思量。