吕洞宾(李宗翰 饰)劝不动村里的百姓逃命，他只能进去救曹友，可是就在他叫醒曹友之后，山洪就已经到门前了，两人也被卷入山洪之中。吕洞宾以为山洪暴发是天意，不敢使用仙术，可是他不能见死不救，只好放下木头，让百姓可以逃命去。

曹友带着弟弟在山洪中争扎，吕洞宾只好出手相助，把他们两个救到了破庙之中。曹友和曹恭(茅子俊 饰)到了破庙，可是身无分文，父母也不在身边，这正是吕洞宾考验他的心性之时。曹恭喊肚子饿，曹友只好离开破庙想办法找吃的给弟弟，可是他什么办法也没有，连行乞也做不到，只好捡了别人掉的烧饼。

尽管被卖烧饼的老板奚落嘲笑，曹友还是忍着眼泪把烧饼捡回去。张果老(王春元 饰)主动要帮吕洞宾的忙，带着曹友两兄弟住进了一间破茅草屋，曹友表示要自力更生养活弟弟，两人开始过相依为命的日子。张果老对曹友的品性也颇为赞赏，留给了曹友一件防身武器。

天竺国使节敬献了一个象牙宝瓶给宋朝皇帝，可是宝瓶上的梵文无人知晓，曹英毛遂自荐解读出了宝瓶上梵文之意，令天竺国使节也极为感叹。皇上对曹英的才学更加欣赏，而皇后(陈怡真 饰)则对曹英更加憎恨。曹友找了一天也没差事，只好趁包子铺大人不在偷了两个包子。

包子铺老板抓住了偷包子的曹友，想要打断他的手和脚，曹友正不知道怎么办之时，张果老及时赶到。张果老声称曹友没有偷包子，和老板打了一个赌，把曹友偷的包子变成了桔子，帮他度过一关。